GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE POLICE SA (8/2019) Odpowiedzi na pytania akcjonariusza zgłoszone poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") przekazuje poniżej treść informacji, jakie zostały przekazane akcjonariuszowi w odpowiedzi na zgłoszone przez niego pytania w trybie art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

1. Zakładane parametry ekonomiczne wskazanego projektu "Polimery Police" (dalej: "Projekt"), w tym szacunkowa wartość Projektu, prognozowany zwrot z inwestycji (ROI) oraz prognozowany zwrot z kapitałów własnych Spółki przy realizacji projektu (ROE), wraz ze wskazaniem daty przyjęcia założeń tych parametrów mając na uwadze okres rozpoczęcia prac nad Projektem.

a. Projekt stanowi kluczową inwestycję strategiczną Spółki przewidzianą w strategii grupy kapitałowej Grupa Azoty S.A. ("Grupa Azoty") oraz w wieloletnim planie finansowym Grupy Azoty do realizacji w perspektywie do 2022 roku, w celu zapewnienia dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnienia zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową.

b. Celem Projektu jest wybudowanie zintegrowanego kompleksu chemicznego obejmującego instalację do produkcji propylenu (PDH), instalację do produkcji polipropylenu (PP), terminal przeładunkowo-magazynowy (gazoport), infrastrukturę logistyczną oraz odpowiednie instalacje pomocnicze. W wyniku realizacji Projektu powstanie kompleks chemiczny o zdolności produkcyjnej do 437 tys. ton polipropylenu rocznie (schemat procesu stanowi Załącznik do informacji).

c. Całkowity budżet związany z realizacją Projektu nie powinien przekroczyć 1,52 mld EUR. W kwocie tej zostały ujęte: (i) nakłady inwestycyjne (CAPEX) - 1,18 mld EUR, w tym przewidywana wartość kontraktu na generalne wykonawstwo, która nie powinna przekroczyć 1 mld EUR; (ii) poniesione dotychczas nakłady inwestycyjne, przygotowanie terenu budowy, opłacenie licencji technologicznych oraz nabycie katalizatorów; (iii) koszty finansowe w okresie budowy wraz z rezerwami wymaganymi w formule project finance. Ponadto, wedle obecnych założeń, spółka PDH Polska S.A. ("PDHP") w fazie eksploatacji wymagać będzie dodatkowego finansowania obrotowego (w formie kredytu obrotowego) na kwotę 176 mln EUR, niewchodzącego w skład budżetu Projektu.

d.Model finansowy Projektu wykazuje wysoką efektywność ekonomiczną pomimo wzrostu wartości budżetu zadania inwestycyjnego Projektu w stosunku do informacji publikowanych w raporcie bieżącym Spółki nr 39/2017 z dnia 12.10.2017 r.

e. Emitent nie publikuje prognoz, w związku z tym nie może odnieść się do pytań dotyczących prognozowanego zwrotu z inwestycji (ROI) oraz prognozowanego zwrotu z kapitałów własnych Spółki przy realizacji Projektu (ROE). Jednak zgodnie z analizami wykonanymi przez renomowanych doradców rynkowych i biznesowych na zlecenie Spółki, Projekt charakteryzuje się dobrymi wskaźnikami finansowymi, co czyni jego realizację zasadną z perspektywy Emitenta.

2. Struktura finansowa Projektu, ze wskazaniem procentowego udziału kapitału własnego Spółki w finansowaniu Projektu oraz procentowego udziału kapitału obcego - ze wskazaniem źródeł jego pozyskania (promesy bankowe, listy intencyjne)

a. Projekt jest realizowany przez powołaną w tym celu spółkę zależną PDHP w formule project finance. Taki sposób finansowania projektu jest charakterystyczny dla inwestycji o dużej kapitałochłonności, zwłaszcza inwestycji infrastrukturalnych.

b. Prognozowana struktura finansowania zakłada udział kapitału własnego na poziomie co najmniej 42%. Zaangażowanie kapitałowe spółek Grupy Azoty w Projekt jest przewidziane w aktualnych umowach finansowania korporacyjnego, z zastrzeżeniem, że łączna wysokość zaangażowania kapitałowego przez spółki z Grupy Azoty nie może przekroczyć kwoty 1,4 mld zł. Zwiększenie poziomu zaangażowania kapitałowego wpłynie na obniżenie kosztów odsetkowych Projektu. Obecne działania związane z planowaną przez Emitenta emisją akcji do akcjonariuszy Spółki zmierzają do zwiększenia poziomu zaangażowania kapitałowego Grupy Azoty w realizację Projektu. Przewidywana łączna wartość oferty akcji wynosi ok. 1 mld PLN. Równolegle prowadzone są rozmowy z potencjalnymi inwestorami, mające na celu pozyskanie brakującej kwoty equity dla realizacji Projektu bezpośrednio na poziomie PDHP.

c. W celu pozyskania finansowania dłużnego na realizację Projektu przekazano pakiet informacyjny dotyczący Projektu kilkunastu instytucjom finansowym. Większość instytucji finansowych biorących udział w tym procesie złożyła wstępne, niewiążące i warunkowe oferty, których łączna wartość znacząco przekracza zapotrzebowanie Projektu na finansowanie dłużne.

3. Analiza czynników ryzyka związanych z realizacją Projektu oraz przewidywane sposoby ich mitygowania.

a. Planując realizację Projektu, PDHP podjęła działania zmierzające do identyfikacji możliwych ryzyk związanych z jego wdrożeniem, a tym samym do wypracowania środków zaradczych zmierzających do ich mitygacji. W tym celu został powołany komitet, który systematycznie dokonuje przeglądu, analizy i aktualizacji czynników ryzyka wskazanych w macierzy ryzyk.

b. Jednocześnie, PDHP systematycznie wdraża środki zaradcze, dzięki którym możliwe jest bieżące ograniczanie wpływu czynników ryzyka związanych z realizacją Projektu.

c. W przypadku podjęcia przez akcjonariuszy Spółki decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w związku z planowaną emisją akcji, analiza czynników ryzyka związanych z realizacją Projektu zostanie przedstawiona w prospekcie emisyjnym przygotowywanym przez Spółkę.

4. Informacja, czy Projekt jest etapowany wraz z planowanym harmonogramem realizacji Projektu i etapami jego finansowania.

a.Projekt jest realizowany zgodnie z harmonogramem zatwierdzonym przez Zarząd PDHP uchwałą nr 371 w dniu 14 grudnia 2018 r. oraz uchwałą nr 149/I/18 Rady Nadzorczej PDHP z dnia 7 listopada 2018 r. Dotychczas wszystkie kluczowe elementy harmonogramu Projektu były realizowane terminowo.

b. Proces realizacji inwestycji jest zaplanowany na 36 miesięcy. Zgodnie z ustalonym harmonogramem postępowania w II kwartale 2019 r. planowane jest zawarcie umowy z generalnym wykonawcą, natomiast sama realizacja Projektu w oparciu o umowę z generalnym wykonawcą powinna zakończyć się w IV kwartale 2022 r. Rozruch testowy instalacji planowany jest na II kwartał 2022 r.

c. Szczegółowy harmonogram realizacji Projektu stanowi element oceny ofert złożonych w postępowaniu przetargowym na wybór generalnego wykonawcy. Po zatwierdzeniu wyboru i podpisaniu kontraktu, harmonogram realizacji Projektu zostanie zaktualizowany w oparciu o ustalenia dokonane z generalnym wykonawcą.

d. Harmonogram finansowania został określony przy założeniu zasady "equity first", zgodnie z którą w pierwszej kolejności wnoszone będą środki własne, a następnie realizowane będą płatności ze środków pochodzących z kredytów. Zaangażowanie finansowania dłużnego nastąpi na późniejszym etapie realizacji Projektu. Mechanizm ten jest powszechnie stosowany w przypadku projektów realizowanych w formule project finance. Niemniej jednak harmonogram finansowania jest przedmiotem toczących się negocjacji z potencjalnymi instytucjami finansującymi oraz potencjalnymi inwestorami equity bezpośrednio na poziomie PDHP.

e. Spółka zakłada, że podpisanie umów kredytowych na realizację Projektu nastąpi nie później niż do końca sierpnia 2019 r., zaś wypłata pierwszej raty finansowania dłużnego na realizację Projektu została zaplanowana na pierwszy kwartał 2020 r.

f. Do daty publikacji niniejszego raportu łączne wkłady na kapitał zakładowy PDHP wyniosły 304 mln zł. W toku realizacji Projektu planowane jest stopniowe podwyższanie kapitału własnego PDHP.

5. Analiza rynku polipropylenu i perspektywa jego rozwoju, w szczególności w okresie planowanego ukończenia Projektu (tj. oddania instalacji do produkcji polipropylenu do użytku), ze wskazaniem przewidywanego udziału w tym na rynku na poziomie krajowym i międzynarodowym oraz wskazaniem szans i zagrożeń dla Spółki związanych z ulokowaniem przewidywanej produkcji na tych rynkach.

a. Polipropylen jest powszechnie wykorzystywanym polimerem o szerokim zakresie zastosowań końcowych, w tym w opakowaniach konsumenckich, materiałach trwałych, częściach samochodowych, włóknach i produktach włókninowych, itp. Polipropylen konkuruje z polietylenem i polistyrenem, a także innymi materiałami niepolimerowymi, takimi jak aluminium, stal, drewno, karton, szkło i papier.

b. Zgodnie z danymi Eurostatu zapotrzebowanie na polipropylen w 2017 r. w Europie wynosiło ok. 11,5 mln ton. Analizując dane historyczne, w dłuższej perspektywie prognozuje się systematyczny wzrost popytu na tworzywa sztuczne, w tym polipropylen (na podstawie Europejskiej strategii na rzecz tworzyw sztucznych w gospodarce o obiegu zamkniętym).

c. Instalacja "Polimery Police" docelowo będzie produkowała 437 tys. ton polipropylenu rocznie. Biorąc pod uwagę stale rosnące zapotrzebowanie na tworzywa sztuczne w Europie, wśród których najpopularniejszym tworzywem jest polipropylen (wg danych PlasticsEurope popyt na polipropylen stanowi ponad 19% całego zapotrzebowania na tworzywa sztuczne w Europie). Zgodnie z założeniami Spółki rynek będzie nadal charakteryzował się rosnącym zapotrzebowaniem na ten produkt.

d. Rynki sprzedaży polipropylenu w Projekcie zostały zidentyfikowane w taki sposób, aby zapewnić 100% obłożenia zdolności produkcyjnej planowanej instalacji, przy wykorzystaniu przewag logistycznych w postaci niewielkich odległości do transportu produktu do potencjalnych odbiorów polipropylenu.

e. Biorąc pod uwagę prognozy wzrostu zapotrzebowania na polipropylen w Europie, działania handlowe PDHP nakierowane będą przede wszystkim na częściowe zaspokojenie deficytu polipropylenu na poszczególnych rynkach docelowych, w tym przede wszystkim na rynku krajowym. Doradca rynkowy PDHP ocenił strategię handlową PDHP jako realistyczną i optymalną już od początkowej fazy eksploatacji instalacji.

W przypadku podjęcia przez akcjonariuszy Spółki decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w związku z planowaną emisją akcji, dalsze informacje dotyczące otoczenia rynkowego zostaną przedstawione w prospekcie emisyjnym przygotowywanym przez Spółkę.

6. Czy Spółka (spółka PDHP) ma partnera strategicznego do Projektu w wymiarze inwestycyjnym i handlowym.

PDHP realizuje Projekt wspólnie ze spółkami należącymi do Grupy Azoty. Na obecnym etapie w Projekt nie jest zaangażowany inny strategiczny partner inwestycyjny oraz handlowy.

7. Czy Spółka posiada kompetencje operacyjne do realizacji modelu biznesowego Projektu, w tym kompetencje i możliwości do zakontraktowania dostaw surowców i odbioru produktów związanych z Projektem (oraz ewentualne informacje o już zawartych kontraktach lub listach intencyjnych w tym zakresie).

a. Kompetencje operacyjne Spółki - kapitał ludzki

Projekt jest realizowany przez wykwalifikowany i doświadczony zespół pracowników PDHP. Zarówno kadra zarządzająca, jak i zaangażowani specjaliści posiadają doświadczenie w realizacji inwestycji przemysłowych, uzyskanych przy realizacji projektów krajowych i zagranicznych, w tym również w fazie przygotowania projektów do realizacji i rozruchu, o skali zbliżonej do inwestycji realizowanej w ramach Projektu.

• Dyrektor Zarządzający - posiada doświadczenie w realizacji inwestycji do 6 mld USD.

• Dyrektor Projektu - posiada doświadczenie nabyte przy budowie gazociągu pomorskiego Baltic Pipe, Terminala LNG w Świnoujściu, a także podczas kierowania projektami Petro Mechanika Płock oraz PKN Orlen.

• Dyrektor Departamentu Finansów - posiada doświadczenie nabyte w sektorze finansowym przy realizacji projektów w formule project finance.

• Dyrektor Departamentu Realizacji Projektu - posiada doświadczenie nabyte w firmie Polskie LNG S.A. i przy rozruchu Terminala LNG.

• Dyrektor Departamentu Zakupów - posiada doświadczenie w realizacji inwestycji o wartości do 1 mld USD.

• Dyrektor Departamentu Handlu - posiada doświadczenie nabyte w takich firmach jak: Shell, Montell, Basell, LyondellBasell. Uczestniczył także w uruchomieniu dwóch zakładów produkujących polipropylen.

Ponadto, w ramach realizacji Projektu w formule project finance, PDHP współpracuje lub współpracowała z renomowanymi doradcami rynkowymi, prawnymi, biznesowymi, ubezpieczeniowymi, środowiskowymi, technicznymi itp.

b. Działania handlowe

W obszarze handlowym działania Spółki koncentrują się na pozyskaniu dostawców kluczowych surowców oraz potencjalnych odbiorców polipropylenu. Równolegle prowadzone są analizy zapotrzebowania potencjalnych klientów na poszczególne typy produktów, co w przyszłości będzie miało wpływ na strategię produkcji i sprzedaży.

Do daty publikacji niniejszego raportu, podpisane zostały listy intencyjne z dostawcami surowców znacząco przewyższające zapotrzebowanie instalacji na propan oraz na etylen. Jednocześnie zostały podpisane listy intencyjne na sprzedaż polipropylenu o wolumenie znacznie przewyższającym roczną zdolność produkcyjną instalacji.

Kontrakty na dostawy z bezpośrednimi odbiorcami, jak również z dystrybutorami, będą negocjowane bezpośrednio przed uruchomieniem instalacji (co jest zgodne z praktyką rynkową).

8. Czy PDHP posiada decyzje korporacyjne i pozwolenia formalno-prawne niezbędne do realizacji Projektu (np. decyzje środowiskowe, pozwolenia na budowę, dostosowanie portu do realizacji Projektu).

a. Na datę opublikowania niniejszego raportu PDHP posiada część pozwoleń administracyjno-prawnych niezbędnych do realizacji Projektu (m.in. decyzje środowiskowe (w tym decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach wydane przez Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska) oraz pozwolenia niezbędne do prowadzenia prac mających na celu przygotowanie terenu budowy (odlesienia, skanowania ferromagnetyczne, rozbiórka zbędnej infrastruktury)).

b. Tereny na których będzie realizowana inwestycją objęte są miejscowymi planami zagospodarowania przestrzennego, które zakładają powstanie na nich zakładu przemysłowego oraz portu o parametrach zgodnych z parametrami inwestycji Polimery Police.

c. Proces uzyskania pozwolenia na budowę zostanie zainicjowany przez generalnego wykonawcę po podpisaniu kontraktu. W celu udzielenia wsparcia wykonawcy, PDHP nawiązała współpracę z lokalnymi władzami odpowiedzialnymi za wydanie decyzji i opracowała ramowy harmonogram pozyskiwania decyzji administracyjnych niezbędnych do terminowej realizacji Projektu.

d. Ponadto, proces pozyskania niezbędnych decyzji związanych z dostosowaniem portu do realizacji Projektu jest obecnie w fazie realizacji i przebiega zgodnie z harmonogramem. Finalizacja tego procesu powinna nastąpić w drugim kwartale 2019 r.

9. Informacja, czy rozstrzygnięte zostało postępowanie na wybór generalnego wykonawcy Projektu oraz o terminie ważności ofert, które spółka PDHP otrzymała w tym postępowaniu.

a. W dniu 19 marca Zarząd PDHP zatwierdził wybór wstępnie wybranego oferenta w przetargu na generalne wykonawstwo inwestycji, którym jest Hyundai Engineering Co., Ltd. W postępowaniu złożone zostały 3 oferty. Oprócz wspomnianego oferenta Hyundai Engineering Co., Ltd., oferty złożyło konsorcjum, którego liderem jest spółka Technip Italy S.p.A. oraz konsorcjum, którego liderem jest spółka Tecnimont S.p.A.

b. Termin ważności ofert upływa w drugim kwartale 2019 r. Zgodnie z ustalonym harmonogramem postępowania, zawarcie umowy z finalnie wyłonionym wykonawcą planowane jest w drugim kwartale 2019 r.

10. Informacja o zakładanych scenariuszach alternatywnych finansowania Projektu w przypadku niewykonania (lub częściowego wykonania) przez akcjonariuszy Spółki praw poboru w ramach planowanej transakcji emisji nowych akcji z prawem poboru.

a. W projekcjach finansowych zakładamy, że środki pozyskane w ramach emisji nowych akcji z prawem poboru i wpłacone do Spółki nie pokryją w pełni zapotrzebowanie na kapitał własny Projektu.

b. W takim wypadku konieczne będzie uzupełnienie wkładu własnego o brakującą kwotę środkami pochodzącymi od innych inwestorów zainteresowanymi współfinansowaniem Projektu. Prowadzone są negocjacje w celu pozyskania innych inwestorów zewnętrznych.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz