GRUPA LOTOS SA (31/2019) Podpisanie porozumienia pomiędzy PKN ORLEN S.A., Skarbem Państwa przy udziale Spółki, dotyczącego realizacji rozważanej transakcji nabycia akcji Grupy LOTOS S.A. przez PKN ORLEN S.A. od Skarbu Państwa

Grupa LOTOS S.A. ("Spółka", "Grupa LOTOS") informuje, że w dniu 22 sierpnia 2019 roku podpisane zostało porozumienie pomiędzy Skarbem Państwa a PKN Orlen S.A. ("PKN Orlen") przy udziale Spółki, dotyczące realizacji rozważanej transakcji nabycia akcji Spółki przez PKN Orlen od Skarbu Państwa ("Porozumienie"), ("Transakcja"), która ma skutkować przejęciem bezpośrednio lub pośrednio, kontroli kapitałowej nad Grupą LOTOS przez PKN Orlen S.A.

Zawarcie Porozumienia związane jest z podpisaniem listu intencyjnego przez PKN Orlen oraz Skarb Państwa, o którym PKN Orlen informował w raporcie bieżącym nr 26/2018.

Porozumienie nie jest wiążące ani nie kreuje jakichkolwiek zobowiązań dla Stron w zakresie osiągnięcia skutku jakim jest realizacja Transakcji. Określa ich wspólne rozumienie przewidywanego kształtu Transakcji i dalszej współpracy przy jej realizacji. Strony Porozumienia oraz Grupa LOTOS mogą uszczegółowić lub uregulować odmiennie kształt Transakcji, jak również odnoszące się do niej elementy dodatkowe, w odrębnych umowach bądź innych porozumieniach. Porozumienie nie stanowi oferty lub umowy przedwstępnej w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, jak również jakiejkolwiek innej czynności prawnej stanowiącej zobowiązanie Skarbu Państwa do dokonania rozważanej Transakcji.

Porozumienie potwierdza ramową strukturę Transakcji określoną w liście intencyjnym zawartym 27 lutego 2018 roku pomiędzy Skarbem Państwa a PKN Orlen, z zastrzeżeniem doprecyzowania tej struktury na późniejszym etapie współpracy, w szczególności w oparciu o środki zaradcze wynikające z przyszłej decyzji Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji.

W przypadku zbycia jakiejkolwiek części akcji Spółki w sposób inny niż w drodze wezwania, cena zbywanych akcji zostanie ustalona w oparciu o wycenę przeprowadzoną przez Skarb Państwa przy użyciu co najmniej dwóch powszechnie uznanych metod wyceny, przy uwzględnieniu wymogów wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności Ustawy o Zasadach Zarządzania Mieniem Państwowym. Cena zbycia akcji Spółki objętych wezwaniem zostanie ustalona

z uwzględnieniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego, określających zasady kształtowania ceny akcji proponowanej w wezwaniach, o których mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Strony Porozumienia przewidują, że Transakcja będzie mogła być zrealizowana po ziszczeniu się następujących zdarzeń, w szczególności warunków wstępnych zbycia akcji Grupy LOTOS, tj.:

a) wyrażeniu przez Komisję Europejską zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców - PKN Orlen i Grupy LOTOS;

b) uchyleniu lub modyfikacji postanowień statutu Spółki dotyczących ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy posiadających więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Grupie LOTOS w dniu odbywania walnego zgromadzenia;

c) wyrażeniu przez Radę Ministrów zgody na zbycie przez Skarb Państwa na rzecz PKN Orlen akcji LOTOS, zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o Zasadach Zarządzania Mieniem Państwowym;

d) wyrażeniu przez właściwe organy PKN Orlen zgód korporacyjnych na nabycie akcji LOTOS, zgodnie z właściwymi przepisami prawa;

e) postanowieniu o wykonywaniu prawa głosu z akcji Grupy LOTOS przez PKN Orlen i Skarb Państwa, jeżeli w wyniku ogłoszenia wezwania na akcje Spółki dojdzie do proporcjonalnej redukcji zapisów złożonych przez Skarb Państwa w wezwaniu, tj. w przypadku, w którym Skarb Państwa pozostanie mniejszościowym akcjonariuszem Grupy LOTOS, PKN Orlen oraz Skarb Państwa będą, z zastrzeżeniem ewentualnych odmiennych pisemnych uzgodnień, wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu Grupy LOTOS w sposób niezależny i nie będzie ich łączyć żadne pisemne ani ustne porozumienie dotyczące nabywania akcji Grupy LOTOS, zgodnego wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Grupy LOTOS ani prowadzenia trwałej polityki wobec Grupy LOTOS.

Grupa LOTOS jako sygnatariusz Porozumienia potwierdza stan wiedzy tej Spółki o planowanej Transakcji, jak również deklarację woli należytej współpracy ze Skarbem Państwa i PKN ORLEN S. A. w granicach określonych przepisami prawa, w tym w zakresie współpracy przy uzyskaniu zgody Komisji Europejskiej na koncentrację i przekazania stanowiska zarządu Grupy LOTOS dotyczącego planowanego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz