GTC SA (10/2025) Zmiana warunków emisji obligacji partycypacyjnych na okaziciela serii A

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2025 z dnia 16 kwietnia 2025 r., Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka" lub "GTC") niniejszym informuje, że w dniu 30 kwietnia 2025 r., Spółka zawarła z jedynym obligatariuszem - LFH Acquico S. R.L., porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji podporządkowanych obligacji partycypacyjnych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 41.821.389,06 EUR ("Obligacje Partycypacyjne").

Na mocy porozumienia zmieniającego warunki emisji Obligacji Partycypacyjnych wydłużono termin, do którego nastąpić ma rozliczenie opcji nabycia wszystkich udziałów LFH Acquico S. R.L. oraz ZNL Investment S. R.L. w Kaiserslautern I GmbH _ Co. KG, Kaiserslautern II GmbH _ Co. KG, Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH oraz Portfolio Helmstedt GmbH ("Opcja Kupna"), umożliwiając Spółce zachowanie uprawnienia do skorzystania z prawa wcześniejszego wykupu Obligacji Partycypacyjnych.

GTC Paula S. R.L. wykonała Opcję Kupna w dniu 31 marca 2025 r. Rozliczenie Opcji Kupna jeszcze nie nastąpiło i spodziewane jest, że nastąpi w nadchodzących tygodniach.

Zgodnie ze zmienioną treścią warunków emisji Obligacji Partycypacyjnych, jeżeli GTC Paula S. R.L., przed dniem 30 maja 2025 r., rozliczy Opcję Kupna, Spółka będzie uprawniona do skorzystania z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji Partycypacyjnych, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (co będzie wymagało pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru), i/lub jakąkolwiek inną uchwałę, która może być wymagana do wykonania prawa Spółki do ich wcześniejszego wykupu ("Podwyższenie Kapitału Zakładowego").

Na skutek wcześniejszego wykupu, Obligacje Partycypacyjne zostaną umorzone, a płatność należna z tytułu wcześniejszego wykupu zostanie potrącona z ceną emisyjną odpowiedniego instrumentu kapitałowego, który zostanie objęty przez obligatariusza w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego, przy czym nie będzie należna żadna dodatkowa płatność z tytułu wcześniejszego wykupu ani żadne rozliczenia pieniężne nie będą dokonywane na rzecz obligatariusza.

Ponadto, w dniu 30 kwietnia 2025 r. została zawarta umowa dodatkowa między GTC Paula SARL, LFH PORTFOLIO ACQUICO SARL, ZNL INVESTMENT SARL, AcquiCo Heidenheim I GmbH, AcquiCo K'lautern III GmbH, AcquiCo KL Betzenberg IV GmbH, AcquiCo KL Betzenberg V GmbH, Portfolio K'lautern IV November, AcquiCo K'lautern VII GmbH, AcquiCo Helmstedt GmbH, Portfolio K'lautern I November, AcquiCo K'lautern II GmbH oraz Portfolio Heidenheim I November ("Umowa Dodatkowa"), związana z umową sprzedaży akcji poświadczoną notarialnie w dniu 11/15 kwietnia 2025 r. i zarejestrowaną pod numerem indeksu aktów notarialnych. 335/2025-H notariusza Dr. Alexandra Hainesa we Frankfurcie nad Menem ("Umowa Sprzedaży Akcji"). Celem Umowy Dodatkowej jest uregulowanie uzgodnionego planu spłaty zaległych płatności, wynikających z powiązanej Umowy Sprzedaży Akcji, których kupujący nie dokonali w przewidzianym terminie zgodnie z jej postanowieniami. Zgodnie z ustaleniami stron, zaległości mają zostać uregulowane w dwóch transzach: planowana zaliczka w kwocie 5.000.000,00 EUR do 30 kwietnia 2025 r. oraz planowana płatność z tytułu zamknięcia obejmująca pozostałą należność w dniu 30 maja 2025 r. Planowana zaliczka została opłacona w dniu 30 kwietnia 2025 r.

Podstawa prawna: Art. 17 (1) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (informacje poufne).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Amendment of the terms and conditions of the bearer participating

series A notes

In reference to the current report no. 7/2025 dated 16 April 2025, the

Management Board of Globe Trade Centre S.A. (the "Company" or "GTC")

hereby informs that on 30 April 2025, the Company entered into an

agreement with the sole noteholder, LFH Portfolio Acquico S. R.L., to

amend the terms and conditions of the bearer subordinated participating

series A notes, with a total nominal value of EUR 41,821,389.06 (the

"Participating Notes").

Pursuant to the agreement amending the terms and conditions of the

Participating Notes, the deadline for the settlement of the option

against LFH Portfolio Acquico S. R.L. and ZNL Investment S. R.L. to

purchase all of the shares held by LFH Portfolio Acquico S. R.L. and

ZNL Investment S. R.L. in Kaiserslautern I GmbH _ Co. KG,

Kaiserslautern II GmbH _ Co. KG, Portfolio Kaiserslautern III GmbH,

Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH,

Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio

Kaiserslautern VII GmbH and Portfolio Helmstedt GmbH (the "Call Option")

has been extended, enabling the Company to retain its right to exercise

the early redemption of the Participating Notes.

GTC Paula S. R.L. exercised the Call Option on 31 March 2025.

Settlement of the Call Option has not yet occurred and is expected to

occur in the coming weeks.

Under the amended terms and conditions of the Participating Notes, if

Paula S. R.L. settles the Call Option before 30 May 2025, the Company

will be entitled to exercise its right to early redemption of the

Participating Notes, provided that the General Meeting adopts a

resolution to increase the Company's share capital (requiring the

exclusion of pre-emptive rights of the Company's shareholders) and/or

any other resolution necessary to effectuate the Company's right to

early redemption (the "Share Capital Increase").

Upon early redemption, the Participating Notes will be redeemed by way

of set-off against the subscription price of the equity instruments to

be subscribed for by the noteholder under the Share Capital Increase,

with no additional redemption amount due and no cash payable to the

noteholder.

Furthermore, on 30 April 2025, a side agreement (the "Side Agreement")

was concluded between GTC Paula SARL, LFH PORTFOLIO ACQUICO SARL, ZNL

INVESTMENT SARL, AcquiCo Heidenheim I GmbH, AcquiCo K'lautern III GmbH,

AcquiCo KL Betzenberg IV GmbH, AcquiCo KL Betzenberg V GmbH, Portfolio

K'lautern IV November, AcquiCo K'lautern VII GmbH, AcquiCo Helmstedt

GmbH, Portfolio K'lautern I November, AcquiCo K'lautern II GmbH, and

Portfolio Heidenheim I November, related to the share sale and purchase

agreement notarized on 11/15 April 2025 and recorded under index of

deeds no. 335/2025-H of notary Dr. Alexander Haines in Frankfurt am Main

(the "Share and Purchase Agreement"). The purpose of the Side Agreement

is to regulate the agreed repayment plan for outstanding payments

arising from the associated Share and Purchase Agreement, which the

buyers failed to make within the stipulated timeframe in accordance with

its provisions. According to the parties' arrangements, the outstanding

amounts are to be settled in two instalments: a planned down payment of

EUR 5,000,000.00 by 30 April 2025, and a planned closing payment

covering the remaining amount on 30 May 2025. The planned down payment

was made on 30 April 2025.

Legal basis: Art. 17 (1) of the Regulation of the European Parliament

and of the Council (EU) No. 596/2014 on market abuse (market abuse

regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament

and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC

and 2004/72/EC (inside information).

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1