GTC SA (11/2026) Rejestracja zmiany statutu Globe Trade Centre S.A.

Raport bieżący z plikiem 11/2026

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Globe Trade Centre Spółki Akcyjnej ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 14 maja 2026 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę statutu Spółki dokonaną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 14 kwietnia 2026 r. w sprawie zmiany statutu Spółki oraz przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu Spółki.

Zarząd Spółki podaje poniżej do wiadomości dokonane zmiany w treści Statutu Spółki:

1) art. 9 ust. 6 ulega zmianie w ten sposób, że dotychczasowa treść:

"6. Jeden Niezależny Członek powoływany będzie uchwałą Walnego Zgromadzenia ("Delegat Walnego Zgromadzenia")."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"6. Jeden Niezależny Członek będzie powoływany i odwoływany uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów ("Delegat Walnego Zgromadzenia"), pod warunkiem że, jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy może, bezpośrednio lub pośrednio, zostać uznany za podmiot dominujący w stosunku do Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Akcjonariusz Kontrolujący"), Delegat Walnego Zgromadzenia może zostać powołany wyłącznie spośród kandydatów, którzy zostali nominowani przez przynajmniej jednego Uprawnionego Akcjonariusza innego niż Akcjonariusz Kontrolujący lub jakikolwiek podmiot powiązany z Akcjonariuszem Kontrolującym, przed odpowiednim Walnym Zgromadzeniem zgodnie z procedurą określoną w punkcie 7 poniżej."

2) art. 9 ust. 7 ulega zmianie w ten sposób, że dotychczasowa treść:

"7. Zarząd oraz każdy akcjonariusz mogą zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Delegata Walnego Zgromadzenia, w terminie nie późniejszym niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem, na którym Delegat Walnego Zgromadzenia ma zostać wybrany. Zgłoszenie kandydata powinno zawierać, oprócz danych osobowych, uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on Kryteria Niezależności. W przypadku niezgłoszenia przez Zarząd lub przez akcjonariuszy kandydatów spełniających Kryteria Niezależności w trybie określonym w pierwszym zdaniu niniejszego ustępu, Zarząd będzie zobowiązany do przedstawienia takiego kandydata na Delegata Walnego Zgromadzenia."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"7. Każdy Uprawniony Akcjonariusz inny niż Akcjonariusz Kontrolujący lub jakikolwiek podmiot powiązany z Akcjonariuszem Kontrolującym, może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Delegata Walnego Zgromadzenia, w terminie nie późniejszym niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem, na którym Delegat Walnego Zgromadzenia ma zostać wybrany. Zgłoszenie kandydata powinno zawierać, oprócz danych osobowych, uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on Kryteria Niezależności. W przypadku niezgłoszenia przez Zarząd lub przez akcjonariuszy kandydatów spełniających Kryteria Niezależności w trybie określonym w pierwszym zdaniu niniejszego ustępu, Zarząd będzie zobowiązany do przedstawienia takiego kandydata na Delegata Walnego Zgromadzenia."

3) art. 10 ust. 1 lit. c) ulega zmianie w ten sposób, że dotychczasowa treść:

"c) udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany, transakcji (w formie jednej lub kilku czynności prawnych) skutkującej nabyciem lub zbyciem aktywów lub utworzeniem zobowiązania o wartości przewyższającej 30 000 000 EUR (trzydzieści milionów euro), z wyjątkiem: (i) terminowej lub wcześniejszej spłaty zadłużenia oraz (ii) transakcji zabezpieczających (hedgingowych) w stosunku do takiego zadłużenia, na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza udzieliła zgody zgodnie z niniejszym punktem; w celu uniknięcia wątpliwości, przed zawarciem jakiejkolwiek transakcji, o której mowa w niniejszym punkcie c), oprócz zgody Rady Nadzorczej, wymagana będzie również zgoda odpowiednich organów zarządzających podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub zgoda Zarządu samej Spółki, w zależności od przypadku, w każdym przypadku w zakresie wymaganym przez (a) dokumenty konstytucyjne podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub niniejszy statut oraz (b) odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa.";

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"c) udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany, transakcji (w formie jednej lub kilku czynności prawnych) skutkującej nabyciem lub zbyciem aktywów lub utworzeniem zobowiązania o wartości przewyższającej 10 000 000 EUR (dziesięć milionów euro), z wyjątkiem: (i) terminowej lub wcześniejszej spłaty zadłużenia oraz (ii) transakcji zabezpieczających (hedgingowych) w stosunku do takiego zadłużenia, na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza udzieliła zgody zgodnie z niniejszym punktem; w celu uniknięcia wątpliwości, przed zawarciem jakiejkolwiek transakcji, o której mowa w niniejszym punkcie c), oprócz zgody Rady Nadzorczej, wymagana będzie również zgoda odpowiednich organów zarządzających podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub zgoda Zarządu samej Spółki, w zależności od przypadku, w każdym przypadku w zakresie wymaganym przez (a) dokumenty konstytucyjne podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub niniejszy statut oraz (b) odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa;"

4) w art. 10 ust. 1 dodaje się lit. d) w następującym brzmieniu:

"d) udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany umów świadczenia usług profesjonalnych (w tym, w szczególności, umów o świadczenie usług doradczych, umów o świadczenie usług doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego, marketingowego lub innych usług o podobnym charakterze), jeżeli wartość pojedynczej umowy przekracza kwotę 1.000.000 EUR (jeden milion euro), pod warunkiem, że w przypadku takich umów zawieranych w bezpośrednim związku ze zbyciem aktywów, zgoda będzie wymagana, jeżeli wartość pojedynczej takiej umowy przekracza kwotę 1.500.000 EUR (jeden milion pięćset tysięcy euro)."

5) art. 11 ulega zmianie w ten sposób, że dotychczasowa treść:

"Artykuł 11

Rada Nadzorcza: procedura podejmowania decyzji

1. Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane na posiedzeniach, które mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków elektronicznych w najszerszym zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub w trybie obiegowym w najszerszym zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostaną poinformowani o treści projektu takiej uchwały poprzez przesłanie go pocztą elektroniczną na adresy wskazane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

2. W granicach określonych prawem. Rada Nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy własnej lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w każdym przypadku na warunkach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Posiedzenia zwołane na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu będą odbywały się najpóźniej w terminie dwóch tygodni, ale nie wcześniej niż 3 (trzeciego) dnia roboczego po otrzymaniu takiego wniosku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na potrzeby niniejszego statutu przez dzień roboczy należy rozumieć dowolny dzień pomiędzy poniedziałkiem i piątkiem, inny niż dni ustawowo wolne od pracy.

4. O ile niniejszy statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych w obecności co najmniej 5 (pięciu) jej członków. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, w przypadku, gdy oddano równą liczbę głosów, głos Przewodniczącego będzie głosem decydującym.

5. Niezależnie od ust. 4 powyżej, uchwały dotyczące udzielenia zgody na dokonanie czynności określonych w Art. 10 ust. 1 lit. a) i b) powyżej, wymagają głosowania za jej przyjęciem Delegata Walnego Zgromadzenia, przy czym członkowie Rady Nadzorczej, zainteresowani w przedmiocie objętym uchwałą, nie uczestniczą w podejmowaniu takiej uchwały (a ich głosy nie będą uwzględniane w ogólnej liczbie głosów oddanych w związku z daną uchwałą). Ponadto żaden z członków Rady Nadzorczej powołany przez akcjonariusza (lub akcjonariusza działającego z nim w porozumieniu) który ma być, lub którego podmiot powiązany ma być, stroną odpowiedniej transakcji z podmiotem powiązanym będącej przedmiotem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą na podstawie Art. 10 ust. 1 lit. b), nie będzie uczestniczył w podejmowaniu uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności. Ograniczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie będzie stosowało się do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przy czym Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie miał w takim głosowaniu głosu decydującego w przypadku oddania równej liczby głosów. Dla uniknięcia wątpliwości, członkowie Rady Nadzorczej nieuczestniczący w podejmowaniu uchwały będą uznani za obecnych dla potrzeb określenia, czy wymóg, o którym mowa w ust. 4 powyżej, został spełniony.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej w najszerszym zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

7. Na wniosek Delegata Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do dokonania czynności nadzorczych wskazanych w takim wniosku, a określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym Delegat Walnego Zgromadzenia musi zostać wyznaczony do bezpośredniego wykonywania takich czynności nadzorczych.

8. Postanowienia dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz ograniczeń w uczestniczeniu w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną, które stosuje się do członków Zarządu Spółki zgodnie z postanowieniami Art. 12 ust. 6 poniżej , stosuje się również do członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w rozumieniu artykułu 390 Kodeksu Spółek Handlowych.

9. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania przez nią czynności. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie uchwalenia, uchylenia lub wprowadzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej będą wymagały do ich podjęcia większości 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów.

10. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza może powołać inne komitety, które mogą wydawać rekomendacje Radzie Nadzorczej w stosunku do konkretnych spraw lub obszarów."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 11

Rada Nadzorcza: procedura podejmowania decyzji

2. W granicach określonych prawem, Rada Nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.

5. Niezależnie od ust. 4 powyżej, uchwały dotyczące udzielenia zgody na dokonanie czynności określonych w Art. 10 ust. 1 lit. b) powyżej, wymagają głosowania za jej przyjęciem Delegata Walnego Zgromadzenia, przy czym członkowie Rady Nadzorczej, zainteresowani w przedmiocie objętym uchwałą, nie uczestniczą w podejmowaniu takiej uchwały (a ich głosy nie będą uwzględniane w ogólnej liczbie głosów oddanych w związku z daną uchwałą). Ponadto żaden z członków Rady Nadzorczej powołany przez akcjonariusza (lub akcjonariusza działającego z nim w porozumieniu) który ma być, lub którego podmiot powiązany ma być, stroną odpowiedniej transakcji z podmiotem powiązanym będącej przedmiotem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą na podstawie Art. 10 ust. 1 lit. b), nie będzie uczestniczył w podejmowaniu uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności. Ograniczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie będzie stosowało się do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przy czym Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie miał w takim głosowaniu głosu decydującego w przypadku oddania równej liczby głosów. Dla uniknięcia wątpliwości, członkowie Rady Nadzorczej nieuczestniczący w podejmowaniu uchwały będą uznani za obecnych dla potrzeb określenia, czy wymóg, o którym mowa w ust. 4 powyżej, został spełniony.

7. Na wniosek Delegata Walnego Zgromadzenia, lub, jeżeli Delegat Walnego Zgromadzenia nie został powołany, na wspólny wniosek trzech członków Rady Nadzorczej, z których każdy został powołany przez innego Uprawnionego Akcjonariusza, w tym członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Kontrolującego (o ile istnieje), Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do dokonania czynności nadzorczych wskazanych w takim wniosku, a określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym Delegat Walnego Zgromadzenia musi zostać wyznaczony do bezpośredniego wykonywania takich czynności nadzorczych.

8. Jeżeli Delegat Walnego Zgromadzenia nie został powołany, w każdym przypadku, w którym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu wymagany jest głos "za" Delegata Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, wymagane będzie zamiennie oddanie głosu "za" przez trzech członków Rady Nadzorczej, z których każdy został powołany przez innego Uprawnionego Akcjonariusza, w tym członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Kontrolującego.

9. Postanowienia dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz ograniczeń w uczestniczeniu w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną, które stosuje się do członków Zarządu Spółki zgodnie z postanowieniami Art. 12 ust. 6 poniżej , stosuje się również do członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w rozumieniu artykułu 390 Kodeksu Spółek Handlowych.

10. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania przez nią czynności. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie uchwalenia, uchylenia lub wprowadzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej będą wymagały do ich podjęcia większości 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów.

11. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza może powołać inne komitety, które mogą wydawać rekomendacje Radzie Nadzorczej w stosunku do konkretnych spraw lub obszarów."

6) art. 12 ust. 8 ulega zmianie w ten sposób, że dotychczasowa treść:

"8. W przypadku czynności, o których mowa w Art. 10 ust. 1 lit. a) - c) powyżej. Zarząd ma obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"8. W przypadku czynności, o których mowa w Art. 10 ust. 1 lit. a) - d) powyżej, Zarząd ma obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej."

7) art. 15 ulega zmianie w ten sposób, że dodaje się nowy punkt d) w brzmieniu:

"d) "Akcjonariusz Kontrolujący" posiada znaczenie przypisane temu terminowi w art. 9 ust. 6 niniejszego statutu.",

a dotychczasowe lit. d-l otrzymują odpowiednio nową numerację jako lit. e-m, przy czym ich treść i kolejność pozostają bez zmian.

Uchwałą nr 5 z dnia 14 kwietnia 2026 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło tekst jednolity statutu Spółki, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna: Art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

https://espiebi.pap.pl

[English version below]

Registration of the amendment of the articles of association of Globe

Trade Centre S.A.

The Management Board of Globe Trade Centre Spółka Akcyjna (the

"Company") hereby announces that on 14 May 2026, the District Court for

the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the

National Court Register, registered the amendment to the Company's

articles of association introduced by way of Resolution No. 5 of the

Extraordinary General Meeting of the Company dated 14 April 2026

regarding the amendments to the Articles of Association of the Company

and the adoption of a new consolidated text of the Articles of

Association of the Company.

The Management Board of the Company presents the amendments introduced

to the Company's articles of association below:

1) Article 9(6) is amended so that the current wording:

"6. One Independent Member shall be elected by way of a resolution of

the Meeting of the Shareholders (the "Shareholder Meeting Delegate")."

is replaced with the following new wording:

"6. One Independent Member shall be elected and dismissed by way of a

resolution of the Meeting of the Shareholders adopted by a 2/3

(two-thirds) majority of the votes cast (the "Shareholder Meeting

Delegate"), provided that, where any shareholder is, directly or

indirectly, deemed a "dominating entity" in relation to the Company

within the meaning of the Polish Act of 29 September 1994 on Accounting

(the "Controlling Shareholder"), the Shareholder Meeting Delegate may

only be appointed from among candidates who have been nominated by at

least one Entitled Shareholder other than the Controlling Shareholder or

any entity affiliated with the Controlling Shareholder, prior to the

relevant Meeting of the Shareholders in accordance with the procedure

set out in section 7 below."

2) Article 9(7) is amended so that the current wording:

"7. The Management Board and every shareholder may, in writing, propose

to the Management Board candidates for Shareholder Meeting Delegate no

more than 7 (seven) days prior to the Meeting of the Shareholders at

which such Shareholder Meeting Delegate is to be elected. Apart from the

personal details of the candidate, the proposal should contain a

justification along with a description of the qualifications and

professional experience of the candidate. The proposal should be

accompanied by the written consent of such candidate to be presented as

a candidate for Supervisory Board member, as well as written

representation that he/she satisfies the Independence Criteria. In the

event that both the Management Board and the shareholders fail to

present any candidates who would satisfy the Independence Criteria as

per the first sentence of this point, the Management Board shall be

required to present such a candidate for Shareholder Meeting Delegate."

is replaced with the following new wording:

"7. Every Entitled Shareholder other than the Controlling Shareholder or

any entity affiliated with the Controlling Shareholder may, in writing,

propose to the Management Board candidates for Shareholder Meeting

Delegate no more than 7 (seven) days prior to the Meeting of the

Shareholders at which such Shareholder Meeting Delegate is to be

elected. Apart from the personal details of the candidate, the proposal

should contain a justification along with a description of the

qualifications and professional experience of the candidate. The

proposal should be accompanied by the written consent of such candidate

to be presented as a candidate for Supervisory Board member, as well as

a written representation that he/she satisfies the Independence

Criteria. In the event that both the Management Board and the

shareholders fail to present any candidates who would satisfy the

Independence Criteria as per the first sentence of this point, the

Management Board shall be required to present such a candidate for

Shareholder Meeting Delegate."

3) Article 10(1)(c) is amended so that the current wording:

"c) granting consent for the Company or an entity controlled by it to

execute a transaction (in the form of a single legal act or a number of

legal acts) resulting in the acquisition or disposal of assets, or the

creation of a liability, in excess of EUR 30 million, except for (i)

scheduled or early debt repayment; and (ii) hedging transactions in

relation to such debt that have been approved by the Supervisory Board

under this point; for the avoidance of doubt, prior to entering into any

of the transactions referred above in this point c), in addition to the

consent of the Supervisory Board, the consent of the respective

management bodies of the entity controlled by the Company or the consent

of the Management Board of the Company itself shall also be required, as

the case may be, in each case to the extent required by (a) the

constitutional documents of the entity controlled by the Company or this

statute and (b) the respective legislation."

is replaced with the following new wording:

"c) granting consent for the Company or an entity controlled by it to

execute a transaction (in the form of a single legal act or a number of

legal acts) resulting in the acquisition or disposal of assets, or the

creation of a liability, in excess of EUR 10,000,000 (ten million

euros), except for (i) scheduled or early debt repayment; and (ii)

hedging transactions in relation to such debt that have been approved by

the Supervisory Board under this point; for the avoidance of doubt,

prior to entering into any of the transactions referred above in this

point c), in addition to the consent of the Supervisory Board, the

consent of the respective management bodies of the entity controlled by

the Company or the consent of the Management Board of the Company itself

shall also be required, as the case may be, in each case to the extent

required by (a) the constitutional documents of the entity controlled by

the Company or this statute and (b) the respective legislation;"

4) Article 10(1) is amended by adding the following point (d):

"d) granting consent for the Company or an entity controlled by it to

enter into professional services contracts (including, without

limitation, agreements for advisory, legal, tax, financial, marketing or

other services of a similar nature) where the value of a single such

contract exceeds EUR 1,000,000 (one million euros), provided that in the

case of such contracts entered into in direct connection with a disposal

of assets, the consent shall be required where the value of a single

such contract exceeds EUR 1,500,000 (one million five hundred thousand

euros)."

5) Article 11 is amended so that the current wording:

"Article 11 Supervisory Board: decision-making process

1. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted at Supervisory

Board meetings, which may be held with the use of electronic

communication to the fullest extent permitted by applicable laws.

Resolutions of the Supervisory Board may be adopted in writing or by

circulation to the fullest extent permitted by applicable laws, provided

that all members are notified about the content of such a resolution by

electronic mail to the addresses provided by the Supervisory Board

members.

2. Within the limits defined by law, the Supervisory Board may convene

meetings both within the territory of the Republic of Poland and abroad.

3. The Chairman of the Supervisory Board or a person authorised by him

or her shall convene the Supervisory Board meetings at his or her own

initiative or at the request of another Supervisory Board member or of

the Management Board, in each case on the terms and conditions set out

in the Supervisory Board By-Laws. Meetings convened at the request of a

Supervisory Board member or at the request of the Management Board shall

be held no later than within two weeks, but no earlier than on the 3rd

(third) business day after the receipt of such request by the Chairman

of the Supervisory Board. For the purposes of this statute, a business

day shall mean any day between Monday and Friday other than statutory

holidays.

4. Unless this statute provides otherwise, resolutions of the

Supervisory Board shall be adopted by absolute majority of votes cast in

the presence of at least 5 (five) Supervisory Board members. Subject to

section 5 below, in the event of a tie, the Chairman shall have a

casting vote.

5. Regardless of section 4 above, resolutions relating to granting

consent for any of the actions referred to in points a) and b) of

section 1 in Article 10 above shall require a vote in favour thereof by

the Shareholder Meeting Delegate, provided that the Supervisory Board

members interested in the subject of the resolution shall not take part

in the adoption of such resolution (and their votes shall not be

included in the total number of votes cast in relation to such

resolution). Moreover, none of the Supervisory Board members appointed

by a shareholder (or a shareholder acting in concert therewith) who is,

or whose related party is, a party to the related-party transaction

subject to approval by the Supervisory Board under point b) of section 1

in Article 10, shall take part in the adoption of the resolutions

relating to granting consent for such actions. The limitation set out in

the preceding sentence shall not apply to the Chairman of the

Supervisory Board with the reservation that in such vote the Chairman

shall not have the casting vote in the event of a tie. For the avoidance

of doubt, the Supervisory Board members not taking part in the adoption

of such resolutions shall still be considered to be present at the

meeting for the purposes of the determination of whether the quorum

requirement set out in section 4 above has been met.

6. Supervisory Board members may take part in the adoption of

Supervisory Board resolutions by casting their votes in writing through

another Supervisory Board member to the fullest extent permitted under

applicable laws.

7. At the request of the Shareholder Meeting Delegate, the Supervisory

Board shall be required to perform the supervisory actions referred to

in such request, as defined in the Commercial Companies Code, provided

that the Shareholder Meeting Delegate shall be designated to directly

perform such supervisory actions.

8. The non-competition clause and the restrictions relating to

participation in any competitive entities which apply to the Company's

Management Board members under Article 12 section 6 below shall also

apply to Supervisory Board members seconded to perform permanent

individual supervisory functions as defined in Article 390 of the

Commercial Companies Code.

9. The Meeting of the Shareholders may adopt the Supervisory Board

By-Laws which define its organisation and the manner of the performance

of its actions. The resolutions of the Meeting of the Shareholders

regarding the adoption, revocation or amendments to such Supervisory

Board By-Laws shall be adopted with a 2/3 (two-thirds) majority of the

votes cast.

10. The Supervisory Board shall appoint an audit committee in line with

applicable laws. The Supervisory Board may appoint other committees

which may issue recommendations to the Supervisory Board in respect of

particular matters or areas."

is replaced with the following new wording:

"Article 11

Supervisory Board: decision-making process