GTC SA (19/2021) Zawarcie umowy o plasowanie oraz rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej akcji serii O

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

NINIEJSZY RAPORT PUBLIKOWANY JEST W CELU REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH, KTÓRYM PODLEGA GLOBE TRADE CENTRE S.A. JAKO EMITENT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM, I NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

Zarząd Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent" albo "Spółka") informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 14 grudnia 2021 r. z Erste Group Bank AG, Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, Wood _ Company Financial Services, A.S. (łącznie jako "Globalni Koordynatorzy", "Współprowadzący Księgę Popytu") warunkowej umowy plasowania akcji ("Umowa Plasowania") oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 97.111.024 akcji zwykłych na okaziciela serii O ("Akcje Serii O", "Akcje Nowej Emisji"), emitowanych przez Spółkę ("Oferta").

Oferta Akcji Nowej Emisji prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 28 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii O, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O i/lub praw do akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii O i/lub praw do akcji serii O ("Uchwała Emisyjna") oraz na zasadach określonych w uchwale zarządu z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu oraz objęcia i przydziału akcji serii O ("Uchwała Zarządu").

Proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej.

Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); lub (b) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym Uprawnionym Inwestorom (zdefiniowanym poniżej) w rozumieniu Uchwały Emisyjnej. Dopuszczenia Akcji Serii O oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii O ("PDA"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Oferta będzie przeprowadzona w formie oferty publicznej na terytorium Polski bez obowiązku publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa lub innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego na potrzeby Oferty lub na podstawie zwolnienia z obowiązku publikacji prospektu, dokonania zgłoszenia, rejestracji lub przeprowadzenia podobnego procesu w innej jurysdykcji. Nie zostanie przeprowadzona żadna oferta publiczna w jakiejkolwiek jurysdykcji innej niż Rzeczpospolita Polska. Poza terytorium Polski Akcje Nowej Emisji będą mogły być przedmiotem oferty i sprzedaży w drodze oferty prywatnej wyłącznie na rzecz: ((i) kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych ("QIB") w Stanach Zjednoczonych Ameryki w ramach oferty prywatnej zgodnie z art. 4(a)(2) Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ("Ustawa o Papierach Wartościowych") lub w ramach innej transakcji zwolnionej z wymogu rejestracji na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych; oraz (ii) inwestorów instytucjonalnych spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki zgodnie z Regulacją S do Ustawy o Papierach Wartościowych.

Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Zaproszeni inwestorzy biorący udział w procesie budowania księgi popytu będą składać Współprowadzącym Księgę Popytu deklaracje popytu zawierające w szczególności informacje na temat proponowanej ceny emisyjnej oraz liczby akcji Akcji Nowej Emisji, które dany inwestor jest gotowy objąć lub nabyć po danej cenie emisyjnej. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Współprowadzącym Księgę Popytu.

Akcjonariusze Spółki spełniający kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej ("Uprawnieni Inwestorzy"), którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, będą uprawnieni do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, po spełnieniu wymogów w niej określonych, Uprawnionym Inwestorom posiadającym na koniec 13 czerwca 2021 r. tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w zwyczajnym walnym zgromadzeniu ("Dzień Referencyjny") akcje Spółki, których łączna wartość nominalna stanowi ponad 0,3% (słownie: trzy dziesiąte procenta)kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie umożliwiającej utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki nie niższym niż udział posiadany na koniec Dnia Referencyjnego przed pozostałymi inwestorami.

W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy powinni (i) potwierdzić posiadanie akcji na Dzień Referencyjny podczas procesu budowania księgi popytu poprzez (a) złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego inwestora, lub (b) zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na zwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy, oraz (ii) wyrazić zamiar objęcia Akcji Serii O po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii O ustalona przez Zarząd.

W dniu 14 grudnia 2021 r. Spółka oraz Współprowadzący Księgę Popytu otrzymali zobowiązanie od GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság lub GTC Dutch Holdings B.V., zgodnie z którym GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság lub GTC Dutch Holdings B.V. zobowiązali się do objęcia Akcji Nowej Emisji za kwotę stanowiącą równowartość w PLN kwoty 55 milionów euro, przy czym w wyniku takiego objęcia akcji w żadnym przypadku oba podmioty nie mogą łącznie przekroczyć progu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez zarząd Spółki po konsultacji z Współprowadzącymi Księgę Popytu przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o rekomendacje Współprowadzących Księgę Popytu. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, Cena emisyjna Akcji Serii O nie będzie niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu w okresie dziesięciu dni sesyjnych poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O, pomniejszona o ewentualne dyskonto zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki i nieprzekraczające 10%.

Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz liczbie Akcji Nowej Emisji, których objęcie zostanie zaoferowane inwestorom, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Nowej Emisji (umów subskrypcyjnych Akcji Nowej Emisji), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Nowej Emisji.

Zgodnie z Uchwałą Zarządu oraz Umową Plasowania, przedmiotem Oferty jest 55.000.000 Akcji Nowej Emisji, przy czym Zarząd może zdecydować o zwiększeniu tej liczby o 42.111.024 w sytuacji, gdy popyt na Akcje Nowej Emisji będzie w ocenie Zarządu satysfakcjonujący. W żadnym przypadku nie zostanie zaoferowanych więcej niż 97.111.024 Akcjo Nowej Emisji, tj. maksymalna liczba akcji zgodnie z Uchwałą Emisyjną.

Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii O zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 21 grudnia 2021 r., a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Nowej Emisji zostaną dokonane na rachunek prowadzony przez jednego z Współprowadzących Księgę Popytu w terminie wskazanym w umowach objęcia Akcji Nowej Emisji, tj. co do zasady 21 grudnia 2021 r. i zostaną zwolnione na rzecz Spółki po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii O przez właściwy sąd rejestrowy. Ze względu na koniec roku nie można wykluczyć, że prawa do akcji zostaną zapisane na rachunkach inwestorów dopiero w styczniu 2022 r.

Zgodnie z Umową Plasowania Współprowadzący Księgę Popytu zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w zakresie pozyskania potencjalnych inwestorów oraz celem subskrybowania akcji przez takich inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania żadnego z Współprowadzących Księgę Popytu do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania Akcji Nowej Emisji oraz jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla zobowiązań Współprowadzących Księgę Popytu Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Nowej Emisji, w tym warunki związane z wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki, jak również określa przesłanki jej wypowiedzenia typowe dla umów takiego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Współprowadzący Księgę Popytu są uprawnieni do jej wypowiedzenia w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okażą się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta oraz prowadzonej przez niego działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Nowej Emisji. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Współprowadzący Księgę Popytu i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Współprowadzącego Księgę Popytu lub inne wskazane osoby w związku z Umową o Plasowanie (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

Emitent zobowiązał się, że bez zgody Współprowadzących Księgę Popytu nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować akcji w okresie 90 dni od daty pierwszego notowania PDA, za wyjątkiem standardowych wyłączeń.

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej").

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, stanowi realizację obowiązków informacyjnych, jakim podlega Globe Trade Centre S.A. jako spółka publiczna, której akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i w żadnym wypadku nie stanowi (i) oferty ani nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych spółki Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia ani (ii) reklamy czy materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji papierów wartościowych spółki Globe Trade Centre S.A., ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia takich papierów wartościowych.

Niniejszy raport bieżący nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (informacje poufne).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz