HERKULES SA (32/2023) Złożenie przez Emitenta wniosku o otwarcie postępowania układowego Emitenta oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta

Zarząd HERKULES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") podaje do wiadomości publicznej, iż w dniu 25 lipca 2023 roku Emitent złożył w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego - postępowania układowego Emitenta oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta.

Celem złożenia wniosku o otwarcie postępowania układowego Emitenta jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Emitenta, przez umożliwienie Emitentowi restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. Wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta został złożony na wypadek nieuwzględnienia przez sąd wniosku o otwarcie postępowania układowego Emitenta. Zarząd Emitenta wyjaśnia, iż zgodnie z regulacjami prawnymi (art. 9b ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe), co do zasady, w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i wniosku restrukturyzacyjnego, w pierwszej kolejności rozpoznawany jest wniosek restrukturyzacyjny, a sąd upadłościowy wstrzymuje rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego. Nadto, zgodnie z art. 9a ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe "Nie można ogłosić upadłości w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. W takim przypadku wniosek podlega odrzuceniu."

Podstawą złożenia w/w wniosków jest zaistnienie w ocenie Emitenta stanu zagrożenia niewypłacalnością Emitenta.

Przyczyną zaistnienia w/w stanu są następstwa zawartej w dniu 29 marca 2018 roku przez spółkę zależną Emitenta - HERKULES Infrastruktura sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka Zależna") - Nokia Solutions and Networks sp. z o.o., FONON sp. z o.o. i SPC-2 sp. z o.o. z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. ("PKP PLK") umowy numer 90/109/0002/18/Z/I na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" Część 1 - Wdrożenie systemu GSM-R ("Kontrakt"), a w szczególności:

1. wypłata przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") na rzecz i na żądanie PKP PLK kwoty 12.829.003,43 zł (dwanaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzy złote i 43/100) z gwarancji zwrotu zaliczki związanej z Kontraktem - o której wypłacie Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 18/2023 roku z dnia 12 czerwca 2023 roku - i związane z tą wypłatą zobowiązanie Spółki Zależnej, poręczone przez Emitenta, do zwrotu BGK wypłaconej PKP PLK kwoty wraz z odsetkami w wysokości odpowiadającej wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie w rozumieniu art. 481 §21 Kodeksu cywilnego liczonymi od dnia wypłaty przez BGK na rzecz PKP PLK;

2. wymagalność zobowiązania HRI i Emitenta do zwrotu na rzecz BGK kwoty wypłaconej PKP PLK, o którym mowa w punkcie 1. powyżej - Emitent poinformował o wezwaniu HRI do zwrotu tej kwoty w raporcie bieżącym Emitenta numer 19/2023 z dnia 14 czerwca 2023 roku, jak również o wezwaniu Emitenta (jako poręczyciela) do zwrotu tej kwoty w raporcie bieżącym Emitenta numer 21/2023 z dnia 22 czerwca 2023 roku;

3. wypłata przez BGK na rzecz i żądanie PKP PLK kwoty 34.321.448,77 zł (trzydzieści cztery miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych i 77/100) z gwarancji należytego wykonania umowy oraz w zakresie roszczeń z tytułu nieusunięcia wad i usterek z tytułu rękojmi i gwarancji jakości związanej z Kontraktem - o której wypłacie Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 30/2023 roku z dnia 21 lipca 2023 roku - i związane z tą wypłatą zobowiązanie Spółki Zależnej, poręczone przez Emitenta, do zwrotu BGK wypłaconej PKP PLK kwoty wraz z odsetkami w wysokości odpowiadającej wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie w rozumieniu art. 481 §21 Kodeksu cywilnego liczonymi od dnia wypłaty przez BGK na rzecz PKP PLK ;

4. nierozliczenie pomiędzy PKP PLK i Spółką Zależną wynagrodzenia Spółki Zależnej za nierozliczone dotychczas prace, a wykonane przez Spółkę Zależną do chwili odstąpienia od Kontraktu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz