Newsletter

HUUUGE, INC. (13/2024) Zawarcie umów dotyczących inwestycji w Bananaz Studios Ltd.

17.03.2024, 16:14aktualizacja: 17.03.2024, 16:15

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

Raport bieżący 13/2024

Huuuge, Inc. ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 17 marca 2024 r. ("Dzień Podpisania") Emitent zawarł: (i) prostą umowę dotyczącą przyszłego kapitału (ang. simple agreement for future equity) ("SAFE") z Bananaz Studios Ltd., z siedzibą w Tzur Yitzhak w Izraelu ("Bananaz"); oraz (ii) umowę opcji kupna (ang. call option deed agreement) ("Umowa Opcji Call") z Bananaz i jej wspólnikami, w tym założycielami Bananaz (łącznie "Dokumenty Transakcyjne").

Bananaz jest właścicielem "Slots Cash", który to produkt Emitent postrzega jako atrakcyjny i stanowiący uzupełnienie jego podstawowej działalności w zakresie kasyn społecznościowych.

Na podstawie SAFE Emitent zobowiązał się do zainwestowania w Bananaz maksymalnie 6.000.000 USD w zamian za uzyskanie prawa do otrzymania nowo wyemitowanych akcji Bananaz ("Płatność"). Płatność zostanie podzielona na dwie transze: (i) płatność pierwszej transzy w wysokości 3.500.000 USD została zlecona w Dniu Podpisania oraz (ii) druga transza w wysokości 2.500.000 USD zostanie zapłacona po osiągnięciu przez Bananaz określonych kluczowych wskaźników efektywności wskazanych w SAFE lub według wyłącznego uznania Emitenta w okresie od 9 do 18 miesięcy po Dniu Podpisania ("Druga Transza"). Emitent dokona powyższej inwestycji przy założeniu, że wycena spółki Bananaz na zasadzie pre-money wyniesie 16.500.000 USD. Bananaz wykorzysta wpływy przede wszystkim na rozwój swojego zespołu, realizację planu działania dla Slots Cash i inwestowanie w pozyskiwanie użytkowników.

SAFE przewiduje zmianę Płatności na akcje w kapitale zakładowym Bananaz po wystąpieniu określonych zdarzeń, o których mowa w SAFE, w tym wykonania Opcji Call (zgodnie z definicją poniżej). 

Zgodnie z postanowieniami Umowy Opcji Call Emitent będzie miał możliwość (lecz nie obowiązek) nabycia wszystkich akcji w kapitale zakładowym Bananaz (istniejących obecnie lub wyemitowanych w przyszłości) wraz ze wszystkimi związanymi z nimi prawami ("Akcje z Opcją Call", "Opcja Call"). Emitent ma prawo do wykonania Opcji Call w każdym czasie po dokonaniu inwestycji w Drugą Transzę i w okresie kończącym się w dniu przypadającym 24 miesiące po dokonaniu inwestycji w Drugą Transzę. Cena Akcji z Opcją Call zostanie zapłacona w dwóch ratach. 

Pierwsza rata zostanie obliczona na podstawie EBITDA Bananaz skorygowanej o ustalony mnożnik oraz o określone pozycje bilansowe i inne pozycje wskazane w Umowie Opcji Call. Jednakże, w żadnym przypadku, cena za Akcje z Opcją Call nie będzie niższa niż 20 mln USD za wszystkie akcje w kapitale zakładowym Bananaz (w tym akcje wyemitowane na rzecz Emitenta), przed skorygowaniem o wyżej wymienione pozycje bilansowe. Pierwsza rata będzie płatna przy wykonaniu Opcji Call. 

Wysokość drugiej raty zostanie określona na podstawie wielokrotności przyszłej EBITDA Bananaz lub wielokrotności przyszłej EBITDA i przyszłych przychodów Bananaz w ujęciu łącznym i będzie stanowić różnicę między wartością obliczoną przy użyciu tej metody a wysokością pierwszej raty ("Odroczona Płatność"). Odroczona Płatność przypadająca założycielom (tj. nie wszystkim sprzedającym) podlega mechanizmowi nabywania uprawnień w oparciu o harmonogram czasowy (ang. time-based vesting) i jest powiązana z okresem ich zatrudnienia w Bananaz w pełnym wymiarze czasu pracy. Odroczona Płatność zostanie wypłacona w ciągu 10 dni po upływie 36 miesięcy od wypłaty pierwszej raty.

Ponadto, od Dnia Podpisania Emitentowi przyznano typowe prawa akcjonariusza mniejszościowego, w tym między innymi: prawo do powołania jednego dyrektora do Rady Dyrektorów Bananaz, prawo do decydowania w niektórych sprawach zastrzeżonych dla Rady Dyrektorów i akcjonariuszy oraz prawo do informacji. Umowa Opcji Call zawiera standardowe postanowienia dotyczące zakazu konkurencji i zakazu pozyskiwania pracowników. Dokumenty Transakcyjne podlegają prawu angielskiemu.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

bezpośredni link do materiału
Data publikacji 17.03.2024, 16:14
Źródło informacji ESPI
Zastrzeżenie Za materiał opublikowany w serwisie PAP MediaRoom odpowiedzialność ponosi – z zastrzeżeniem postanowień art. 42 ust. 2 ustawy prawo prasowe – jego nadawca, wskazany każdorazowo jako „źródło informacji”. Informacje podpisane źródłem „PAP MediaRoom” są opracowywane przez dziennikarzy PAP we współpracy z firmami lub instytucjami – w ramach umów na obsługę medialną. Wszystkie materiały opublikowane w serwisie PAP MediaRoom mogą być bezpłatnie wykorzystywane przez media.

Newsletter

Newsletter portalu PAP MediaRoom to przesyłane do odbiorców raz dziennie zestawienie informacji prasowych, komunikatów instytucji oraz artykułów dziennikarskich, które zostały opublikowane na portalu danego dnia.

ZAPISZ SIĘ

Pozostałe z kategorii