IMPEXMETAL SA (18/2019) Zawiadomienie o zmianie udziałów

Impexmetal S.A. z siedziba w Warszawie ("Impexmetal") informuje, iż w dniu dzisiejszym do Spółki wpłynęło zawiadomienie, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 w zw. z ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, "Ustawa o ofercie") od Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Boryszew S.A.") w imieniu podmiotów działających na podstawie porozumienia zawartego pomiędzy Boryszew S.A., Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie oraz SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SPV Boryszew 3") ("Strony") w dniu 16 maja 2019 roku ("Porozumienie") dotyczące łącznego udziału Stron, jako działających w porozumieniu w wyniku zawarcia tego Porozumienia, w ogólnej liczbie głosów w Impexmetal.

Przed zawarciem Porozumienia, każda ze Stron posiadała następującą liczbę akcji Impexmetal:

• Boryszew posiadała bezpośrednio 117.500.968 (słownie: sto siedemnaście milionów pięćset tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji Impexmetal, stanowiących po zaokrągleniu 61,84% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal, uprawniających do 117.500.968 (słownie: stu siedemnastu milionów pięciuset tysięcy dziewięćset sześćdziesięciu ośmiu) głosów, co stanowi po zaokrągleniu 61,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal,

przy czym dodatkowo do stanu posiadania Boryszew wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, w tym wlicza się liczbę głosów posiadanych przez Impexmetal, w stosunku do której Boryszew jest podmiotem dominującym, tj. 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji, stanowiących po zaokrągleniu 0,315% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal, uprawniających do 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, stanowiących po zaokrągleniu 0,315% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal oraz liczbę głosów posiadanych przez SPV Boryszew 3, w stosunku do której Boryszew jest podmiotem dominującym, tj. 7.279.032 (słownie: siedem milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści dwie) akcje Impexmetal, stanowiące po zaokrągleniu 3,83% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal, uprawniające do 7.279.032 (słownie: siedmiu milionów dwieście siedemdziesięciu dziewięciu tysięcy trzydzieści dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, stanowiących po zaokrągleniu 3,83% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu Impexmetal;

• Impexmetal posiadała bezpośrednio 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji własnych, stanowiących po zaokrągleniu 0,315% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal, uprawniających do 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, stanowiących po zaokrągleniu 0,315% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal;

• SPV Boryszew 3 posiadała bezpośrednio 7.279.032 (słownie: siedem milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela Impexmetal, stanowiące po zaokrągleniu 3,83% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal, uprawniające do 7.279.032 (słownie: siedmiu milionów dwieście siedemdziesięciu dziewięciu tysięcy trzydzieści dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących po zaokrągleniu 3,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal.

Po zawarciu Porozumienia, Strony Porozumienia posiadają łącznie 125.380.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji Impexmetal, stanowiących po zaokrągleniu 65,99% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal i uprawniających do 125.380.000 (słownie: stu dwudziestu pięciu milionów trzystu osiemdziesięciu tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, stanowiących po zaokrągleniu 65,99% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal.

Po zawarciu Porozumienia, każda ze Stron posiada następującą liczbę akcji Impexmetal:

• Boryszew posiada 117.500.968 (słownie: sto siedemnaście milionów pięćset tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji Impexmetal, stanowiących po zaokrągleniu 61,84% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal, uprawniających do 117.500.968 (słownie: stu siedemnastu milionów pięciuset tysięcy dziewięćset sześćdziesięciu ośmiu) głosów, co stanowi po zaokrągleniu 61,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal,

Przy czym dodatkowo do stanu posiadania Boryszew wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, w tym wlicza się liczbę głosów posiadanych przez Impexmetal, w stosunku do której Boryszew jest podmiotem dominującym, tj. 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji, stanowiących po zaokrągleniu 0,315% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal, uprawniających do 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, stanowiących po zaokrągleniu 0,315% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal oraz liczbę głosów posiadanych przez SPV Boryszew 3, w stosunku do której Boryszew jest podmiotem dominującym, tj. 7.279.032 (słownie: siedem milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści dwie) akcje Impexmetal, stanowiące po zaokrągleniu 3,83% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal, uprawniające do 7.279.032 (słownie: siedmiu milionów dwieście siedemdziesięciu dziewięciu tysięcy trzydzieści dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, stanowiących po zaokrągleniu 3,83% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu Impexmetal;

• Impexmetal posiada 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji własnych, stanowiących po zaokrągleniu 0,315% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal, uprawniających do 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, stanowiących po zaokrągleniu 0,315% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal;

• SPV Boryszew 3 posiada 7.279.032 (słownie: siedem milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela Impexmetal, stanowiące po zaokrągleniu 3,83% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal, uprawniające do 7.279.032 (słownie: siedmiu milionów dwieście siedemdziesięciu dziewięciu tysięcy trzydzieści dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących po zaokrągleniu 3,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal.

Podmiotami zależnymi od Boryszew posiadającymi akcje Impexmetal są Impexmetal i SPV Boryszew 3. Brak jest podmiotów zależnych od Impexmetal oraz SPV Boryszew 3 posiadających akcje Impexmetal.

Ponadto Boryszew informuje, że:

• Strony Porozumienia nie są stronami jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Impexmetal w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie,

• nie występują podmioty zależne inne niż wymienione w niniejszym zawiadomieniu, które posiadałyby akcje Impexmetal;

• nie występują instrumenty finansowe dotyczące akcji Impexmetal, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 i 8 Ustawy o ofercie.

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o ofercie wynosi 125.380.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, stanowiących po zaokrągleniu 65,99% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz