IMPEXMETAL SA (22/2019) Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w dniu 25 czerwca 2019 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Impexmetal S.A. (Spółka) podaje do wiadomości publicznej treść projektów uchwał oraz dokumentów,, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. zwołanego na dzień 25 czerwca 2019 roku.

dot. pkt 2 planowanego porządku obrad

(Projekt)

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w osobie ..........................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

dot. pkt 4 planowanego porządku obrad

(Projekt)

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.impexmetal.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr .../2019, przekazanego do publicznej wiadomości w dniu ... maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

dot. pkt 5 planowanego porządku obrad

(Projekt)

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: ................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

dot. pkt 6 planowanego porządku obrad

(Projekt)

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Impexmetal S.A. i Grupy Kapitałowej Impexmetal w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2018 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

dot. pkt 7 planowanego porządku obrad

(Projekt)

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Impexmetal S.A. za 2018 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Impexmetal S.A. za 2018 rok obejmujące:

- sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 1.674.718 tys. zł,

- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w kwocie 141.608 tys. zł,

- zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 92.781 tys. zł,

- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 90.668 tys. zł,

- sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.354 tys. zł,

- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

dot. pkt 8 planowanego porządku obrad

(Projekt)

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2018 rok

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2018 rok, obejmujące:

- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 2.897.859 tys. zł.

- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w kwocie 185.617 tys. zł.

- skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 128.309 tys. zł.

- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 119.424 tys. zł.

- skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 36.669 tys. zł,

- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

dot. pkt 10 planowanego porządku obrad

(Projekt)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 7 listopada 2018 roku oraz z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 7 listopada 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 7 listopada 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 7 listopada 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

dot. pkt 11 planowanego porządku obrad

(Projekt)

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Pani Karinie Wściubiak-Hankó absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Karinie Wściubiak-Hankó absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Damianowi Pakulskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Damianowi Pakulskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 7 listopada 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Błaszczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Pawłowi Błaszczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia Panu Januszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Januszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 18 czerwca 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

dot. pkt 12 planowanego porządku obrad

(Projekt)

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie podziału zysku za 2018 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust.1 pkt 2 i § 29 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto Spółki za 2018 rok w wysokości 141.608.479,72 (słownie: sto czterdzieści jeden milionów sześćset osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć i 72/100) złotych przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

dot. pkt 13 planowanego porządku obrad

(Projekt)

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zatwierdza się wybór Pana Piotra Lisieckiego powołanego do składu Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. w dniu 2 kwietnia 2019 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

dot. pkt 14 planowanego porządku obrad

(Projekt)

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Odwołuje się Pana ............................................................... ze składu Rady Nadzorczej Impexmetal S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Powołuje się Pana/ Panią............................................................... do składu Rady Nadzorczej Impexmetal S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

dot. pkt 15 planowanego porządku obrad

(Projekt)

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

Działając na podstawie § 24 ust.1 pkt 5) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zmienia się brzmienie §10 ust 1 zdanie pierwsze na następujące:

"Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu i pozostałych członków Zarządu"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki

Uzasadnienia do projektów uchwał:

Projekty uchwał nr 1- 3

Uchwały dotyczące spraw proceduralnych

Projekty uchwał nr 4 - 16

Uchwały dotyczące spraw należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia dotyczące zatwierdzenia sprawozdań Spółki za 2018 rok, udzielenia absolutorium członkom organów spółki oraz podziału zysku netto za rok obrotowy.

Projekt uchwały nr 17

Uchwała w sprawie zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej powołanego do składu Rady Nadzorczej w dniu 2 kwietnia 2019 roku.

Projekty uchwał nr 18 - 19

Uchwały wynikające z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.

Projekt uchwały nr 20

Zmiana Statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz