INTEGER.PL SA (31/2016) Zawarcie aneksu do umowy sprzedaży udziałów w InPost Express sp. z o.o.

Zarząd spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent") informuje, że dnia 30 sierpnia 2016 r. Emitent zawarł ze spółką pod firmą Logistics Venture Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wiejska 17/15, 00-480 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000626714, NIP: 7010594039, REGON: 364912555, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 100.000 zł ("Kupujący"), aneks do zawartej przez Emitenta z Kupującym w dniu 30 czerwca 2016 roku umowy sprzedaży wszystkich udziałów w spółce zależnej Emitenta - InPost Express sp. z o.o. ("InPost Express") oraz cesji wierzytelności Emitenta wobec InPost Express z tytułu udzielonych pożyczek ("Umowa Sprzedaży Udziałów"), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2016 z dnia 1 lipca 2016 r.

Na podstawie ww. aneksu do Umowy Sprzedaży Udziałów zmianie uległ termin zapłaty ceny sprzedaży udziałów w InPost Express oraz wierzytelności Emitenta wobec InPost Express ("Cena Sprzedaży"). Zgodnie Umową Sprzedaży Udziałów w zmienionej treści Cena Sprzedaży zostanie zapłacona przez Kupującego na rachunek bankowy Emitenta w formie natychmiast dostępnych środków, w następujący sposób:

(a) pierwsza część Ceny Sprzedaży w kwocie 50.000.000 złotych zostanie przelana na rachunek bankowy Emitenta nie później niż do dnia 20 września 2016 r. ("Pierwsza Część Ceny Sprzedaży"),

(b) druga część Ceny Sprzedaży w kwocie 25.000.000 złotych zostanie przelana na rachunek bankowy Emitenta nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 r. ("Druga Część Ceny Sprzedaży"),

(c) trzecia część Ceny Sprzedaży w kwocie 35.000.000 złotych zostanie przelana na rachunek bankowy Emitenta nie później niż do dnia 30 czerwca 2017 r. ("Trzecia Część Ceny Sprzedaży")

- przy czym, jeżeli do dnia 20 września 2016 r. (włącznie) Kupujący nie dokona zapłaty na rachunek bankowy Emitenta Pierwszej Części Ceny Sprzedaży oraz nie przedstawi Emitentowi zabezpieczeń płatności Drugiej i Trzeciej Części Ceny Sprzedaży w postaci bezwarunkowych, nieodwołanych, płatnych na pierwsze żądanie gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych, opiewających na kwoty odpowiadające odpowiednio Drugiej i Trzeciej Części Ceny Sprzedaży, przy czym gwarancje te muszą wskazywać prawo przeniesienia wierzytelności beneficjenta gwarancji na obligatariuszy obligacji wyemitowanych przez Emitenta i możliwość ustanowienia na tych wierzytelnościach zastawu rejestrowego na rzecz tych obligatariuszy, Emitent będzie uprawniony do odstąpienia, w terminie do dnia 20 października 2016 roku, od Umowy Sprzedaży Udziałów bez obowiązku wyznaczenia Kupującemu dodatkowego terminu do wykonania ww. zobowiązań.

Dla zabezpieczenia realizacji uprawnienia Emitenta do odstąpienia od Umowy Sprzedaży Udziałów Kupujący udzielił Emitentowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do złożenia wobec InPost Express oświadczenia o zwrotnym przejściu na Emitenta własności wszystkich udziałów w InPost Express oraz wierzytelności Emitenta wobec InPost Express z tytułu udzielonych pożyczek.

W związku z modyfikacją terminu zapłaty Ceny Sprzedaży wraz z zawarciem aneksu do Umowy Sprzedaży Udziałów, Kupujący za zgodą Emitenta cofnął oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone, w trybie art. 777 § 1 pkt 4) Kodeksu postępowania cywilnego, w dniu 30 czerwca 2016 r., składając jednocześnie nowe oświadczenie o poddaniu się egzekucji o treści odpowiadającej zmienionej Umowie Sprzedaży Udziałów.

Pozostałe postanowienia Umowy Sprzedaży Udziałów nie uległy zmianie.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.)

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz