INTEGER.PL SA podwyższenie kapitału i oferta akcji istniejących skierowana do inwestorów instytucjonalnych

Zarząd Spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent") informuje, iż w dniu 14 kwietnia 2014 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. W uchwale tej Zarząd Spółki na podstawie §8b Statutu Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę nie niższą niż 100 złotych (słownie: sto złotych) i nie wyższą niż 888.862 złotych (słownie: osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote) w drodze emisji nie mnie niż 100 (słownie: sto) i nie więcej niż 888.862 (słownie: osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda ("Akcje Nowej Emisji"), które to akcje serii L zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd rejestrowy. Cena emisyjna akcji serii L zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w terminie późniejszym - ustalenie ceny emisyjnej akcji serii L wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. Jednocześnie Zarząd postanowił, iż akcje serii L zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do A&R Investments Limited, spółki kontrolowanej przez Rafała Brzoskę - Prezesa Zarządu, ("A&R"), przy czym umowy objęcia akcji serii L zostaną zawarte przez Spółkę nie później niż do dnia 30 czerwca 2014 roku. Ponadto w uchwale nr 1 Zarząd Emitenta postanowił wyłączyć w całości prawo poboru akcji serii L. Emisja akcji serii L jest przeprowadzana przez Zarząd Emitenta w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Akcje Nowej Emisji będą akcjami tego samego rodzaju względem notowanych akcji istniejących oraz przewiduje się ich dematerializację oraz dopuszczenie do notowań na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Środki pozyskane z emisji Akcji Nowej Emisji Spółka zamierza przeznaczyć głównie na sfinansowanie ekspansji spółki zależnej Easy Pack Sp. z o.o. oraz kontynuację strategii opartej o intensywny rozwój sieci paczkomatów w Polsce i za granicą.

W celu optymalizacji struktury transakcji oraz ułatwienia jej przeprowadzenia, jednocześnie z emisją Akcji Nowej Emisji, A&R, która w dniu niniejszego raportu bieżącego posiada akcje Spółki stanowiące około 33,5% kapitału zakładowego Spółki zaoferuje w drodze budowania przyspieszonej księgi popytu część z posiadanych obecnie istniejących akcji Spółki ("Akcje Sprzedawane") w drodze oferty prywatnej, w tym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdzie będzie skierowana do mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) wybranych inwestorów ("Oferta Prywatna"). Środki pozyskane przez A&R ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych zostaną przeznaczone na objęcie Akcji Serii L, które zostaną zaoferowane A&R do objęcia przez Emitenta. Cena sprzedaży przez A&R Akcji Sprzedawanych zostanie ustalona w procesie budowy księgi popytu. Zarząd emitenta określi cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji na poziomie odpowiadającym cenie sprzedaży przez A&R Akcji Sprzedawanych. Powyższa struktura umożliwi przydzielenie inwestorom w ramach Oferty Prywatnej akcji istniejących notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie środki z tytułu sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty Prywatnej trafią do Emitenta w wyniku przeznaczenia ich przez A&R na opłacenie obejmowanych Akcji Nowej Emisji.

W związku z Ofertą Prywatną, w dniu 14 kwietnia 2014 r. Spółka oraz A&R zawarli z WOOD & Co. Financial Services a.s. S.A. Oddział w Polsce ("WOOD"), który pełni funkcję wyłącznego globalnego koordynatora (ang. Sole Global Coordinator) oraz wyłącznego prowadzącego księgę popytu (Sole Bookrunner) umowę oferowania i plasowania akcji ("Umowa Plasowania"). Zgodnie z Umową Plasowania, WOOD zobowiązał się pośredniczyć w przeprowadzeniu przez Spółkę oraz A&R Oferty Prywatnej. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające i rozwiązujące znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Prywatnej, w tym warunki związane z wystąpieniem określonych zdarzeń określanych jako siła wyższa, wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki oraz na rynkach kapitałowych i w gospodarce, warunki związane z prawdziwością, kompletnością i rzetelnością oświadczeń oraz zapewnień udzielonych przez Spółkę oraz A&R w Umowie Plasowania.

W Umowie Plasowania, Spółka oraz A&R podjęli wobec WOOD określone zobowiązania typu lock up obowiązujące przez okres 6 miesięcy po dniu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L oraz przekazania inwestorom zawiadomień o dokonaniu wstępnego przydziału akcji w Ofercie Prywatnej.

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 56 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia.

Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi amp/