INTER CARS SA (8/2018) Podpisanie porozumienia ustalającego wstępne ramowe warunki transakcji

Zarząd Inter Cars S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 25 kwietnia 2018 roku Spółka podpisała z Liberty Motors S.A. ("Kontrahent") porozumienie ustalające wstępne ramowe warunki transakcji tzw. term sheet ("Term Sheet") dotyczące wspólnego przedsięwzięcia polegającego na wspólnej inwestycji w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("SPV"), która będzie prowadziła działalność w zakresie, między innymi, dystrybucji detalicznej i hurtowej motocykli, części motocyklowych, odzieży oraz akcesoriów motocyklowych ("Działalność Motocyklowa") ("Wspólne Przedsięwzięcie").

W Term Sheet strony określiły ramowe warunki transakcji polegającej na utworzeniu Wspólnego Przedsięwzięcia oraz warunki dalszych negocjacji, mających na celu podpisanie umowy inwestycyjnej, umowy wspólników oraz innych dokumentów dotyczących Wspólnego Przedsięwzięcia.

Spółka wniesie do SPV, do której będzie przeniesiona Działalność Motocyklowa Kontrahenta, wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w ramach której prowadzona jest Działalność Motocyklowa Spółki. Spółka będzie posiadała 65% udziałów w SPV, natomiast Kontrahent 35% udziałów w SPV, przy czym ostateczny udział Spółki i Kontrahenta w SPV może ulec zmianie, między innymi, na skutek zmiany wyceny Działalności Motocyklowej Spółki lub Kontrahenta.

Zgodnie z Term Sheet, strony uzgodniły, że będą kontynuować negocjacje dotyczące Wspólnego Przedsięwzięcia na zasadach wyłączności w okresie do dnia 31 grudnia 2018 r.

Zgodnie z Term Sheet dokonanie Wspólnego Przedsięwzięcia uzależnione będzie, między innymi, od uzyskania na Wspólne Przedsięwzięcie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ustalenia ostatecznych postanowień umowy inwestycyjnej, umowy wspólników oraz innych dokumentów dotyczących Wspólnego Przedsięwzięcia, a także uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych przez strony Term Sheet, w tym zgody walnego zgromadzenia Spółki na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, w ramach której prowadzona jest Działalność Motocyklowa, do SPV, a także - w odniesieniu do znaków towarowych związanych z Działalnością Motocyklową Spółki, przysługujących Inter Cars Marketing Services sp. z o.o., podmiotowi zależnemu Spółki - zgody walnego zgromadzenia Spółki na zbycie ww. znaków towarowych na rzecz SPV lub Spółki lub dokonanie innych czynności prawnych umożliwiających korzystanie z tych znaków towarowych przez SPV.

Postanowienia Term Sheet, w zakresie warunków planowanej transakcji, nie mają charakteru wiążącego i w związku z tym zawarcie umowy inwestycyjnej, umowy wspólników oraz innych dokumentów dotyczących Wspólnego Przedsięwzięcia nie jest pewne, jak również ostateczne warunki powyższych umów oraz dokumentów mogą odbiegać od ramowych założeń określonych w Term Sheet.

W roku obrotowym 2017, Działalność Motocyklowa grupy kapitałowej Spółki wygenerowała przychody ze sprzedaży na poziomie 133,5 mln zł, co stanowiło 2% skonsolidowanych przychodów.

W ocenie Zarządu Spółki utworzenie Wspólnego Przedsięwzięcia przyniesie Spółce szereg korzyści, w tym pozwoli zoptymalizować działalność Spółki w branży motocyklowej, w szczególności w zakresie handlu motocyklami oraz dystrybucji części zamiennych, akcesoriów i odzieży motocyklowej. W ocenie Zarządu Spółki, utworzenie SPV i prowadzenie wspólnego przedsięwzięcia z Kontrahentem - podmiotem posiadającym wieloletnie doświadczenie w branży motocyklowej - będzie skutkowało lepszym wykorzystaniem potencjału Spółki w celu dalszego dynamicznego rozwoju segmentu motocyklowego w działalności grupy kapitałowej Spółki, w oparciu o nowy podmiot.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz