INVISTA SA (49/2019) Treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Invista SA zwołanego na dzień 4 grudnia 2019 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Invista SA (Spółka) przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał oraz załączników, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 4 grudnia 2019 r.

Ponadto Emitent przekazuje informacje nt. zmiany § 3a oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki, której dokonanie planowane jest w ramach planowanego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 4 grudnia 2019 roku.

Dotychczasowe brzmienie § 3a Statutu Spółki:

"Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.899.998,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 9.833.330 (słownie: dziewięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści) zwykłych akcji na okaziciela ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

a.upoważnienie określone w niniejszym § 3a, zostało udzielone na okres do dnia 1 czerwca 2017 r;

b.Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej za wkłady niepieniężne;

c.cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej;

d.cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy);

e.Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;

f.Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;

g.Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);

h.Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

iv) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. "

Proponowane brzmienie nowego § 3a Statutu Spółki:

"1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.899.998,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 9.833.330 (słownie: dziewięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści) zwykłych akcji na okaziciela ("Kapitał Docelowy"), o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda, na następujących zasadach:

a.upoważnienie określone w niniejszym § 3a Statutu, zostało udzielone na okres do dnia 1 grudnia 2022 r;

b.Akcje emitowane w granicach kapitału docelowego mogą zostać zaoferowane w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej,

c.Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub, za zgodą Rady Nadzorczej, za wkłady niepieniężne;

d.cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej;

e.cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy);

f.Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;

g.Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;

h.Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);

i.Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

iv) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

2. Postanowienia niniejszego § 3a, dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z niniejszego upoważnienia."

Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2 Statutu Spółki:

"Pięciu członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, a pozostałych dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Mirosław Bieniek na zasadzie uprawnienia osobistego akcjonariusza."

Proponowane brzmienie nowego § 13 ust. 2 Statutu Spółki:

"Wszystkich Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki w liczbie wynikającej z ustępu 1 powyżej"

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz