INVISTA SA (57/2019) Treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Invista SA zwołanego na dzień 7 stycznia 2020 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Invista SA (Spółka) przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał oraz załączników, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 stycznia 2020 r.

Ponadto Emitent przekazuje informacje nt. zmiany § 3 ust. 1 oraz § 3a Statutu Spółki, której dokonanie planowane jest w ramach planowanego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 stycznia 2020 roku.

Dotychczasowe brzmienie § 3 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.677.194,60 zł (słownie: osiem milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 13.161.991 (słownie: trzynaście milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda;

b) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda. "

Proponowane brzmienie nowego § 3 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 8.677.195,20 zł (słownie: osiem milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć złotych i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 12.577.194,60 zł (słownie: dwanaście milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery złote, 60/100 zł) i dzieli się na:------------------------------------------------------------

a)13.161.991 (słownie: trzynaście milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda;------------

b)1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda.-----------------------

c)nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 6.500.000 (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda."

Dotychczasowe brzmienie § 3a Statutu Spółki:

"Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.899.998,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 9.833.330 (słownie: dziewięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści) zwykłych akcji na okaziciela ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

a. upoważnienie określone w niniejszym § 3a, zostało udzielone na okres do dnia 1 czerwca 2017 r;

b. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej za wkłady niepieniężne;

c. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej;

d. cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy);

e. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;

f. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;

g. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);

h. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

iv) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. "

Proponowane brzmienie nowego § 3a Statutu Spółki:

"1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.899.998,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 9.833.330 (słownie: dziewięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści) zwykłych akcji na okaziciela ("Kapitał Docelowy"), o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda, na następujących zasadach:

a. upoważnienie określone w niniejszym § 3a Statutu, zostało udzielone na okres do dnia 7 stycznia 2023 r;

b. Akcje emitowane w granicach kapitału docelowego mogą zostać zaoferowane w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej,

c. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub, za zgodą Rady Nadzorczej, za wkłady niepieniężne;

d. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej;

e. cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy);

f. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;

g. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;

h. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);

i. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

iv) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

2. Postanowienia niniejszego § 3a, dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z niniejszego upoważnienia."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz