IQ PARTNERS SA (27/2018) Zawarcie istotnych umów przez Emitenta

Zarząd IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 8 listopada 2018 roku Spółka zawarła umowę nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółki Gyptrade OU z siedzibą w Talinie, Estonia (dalej: "Gyptrade OU"). Na mocy ww. umowy Emitent nabył 100% (słownie: sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Gyptrade OU, o łącznej wartości nominalnej 2.500 (słownie: dwa tysiące pięćset) Euro i za cenę równą 2.500 (słownie: dwa tysiące pięćset) Euro za wszystkie 100% (słownie: sto procent) udziałów. Gyptrade OU jest właścicielem znaku towarowego Bitmarket, domen bitmarket.pl i bitmarket.net oraz systemów informatycznych umożliwiających prowadzenie giełdy kryptowalut. Dla Emitenta przejęcie spółki Gyptrade OU, z uwagi na obszar i skalę jej przyszłej działalności, jest strategiczną akwizycją.

Jednocześnie, w dniu 8 listopada 2018 roku w oparciu o Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę nr 02/11/2018 w sprawie określenia szczegółowej listy osób fizycznych lub podmiotów uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które mogą objąć uprawnione osoby fizyczne lub podmioty. Zgodnie z treścią Uchwały Rady Nadzorczej nr 02/11/2018 osobą uprawnioną do objęcia 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A został Pan Marcin Aszkiełowicz.

W dniu 8 listopada 2018 roku Spółka złożyła dotychczasowemu właścicielowi 100% (słownie: sto procent) udziałów w Gyptrade OU Panu Marcinowi Aszkiełowiczowi wiążącą ofertę objęcia 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki, uprawniających do objęcia 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii D Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, po cenie równej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję serii D Spółki. Zgodnie ze złożoną ofertą objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki warunkiem wydania warrantów subskrypcyjnych serii A będzie osiągnięcie przez spółkę Gyptrade OU zysku brutto w wysokości do 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) z działalności związanej z prowadzeniem giełdy kryptowalut w okresie od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku. Warranty subskrypcyjne serii A Spółki będą wydawane za okresy trzymiesięczne w czterech transzach, proporcjonalnie do osiągniętego zysku brutto, jednak łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki nie przekroczy liczby 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy). W dniu dzisiejszym Spółka zawarła z Panem Marcinem Aszkiełowiczem umowę objęcia 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A.

Ponadto, w dniu 8 listopada 2018 roku Spółka zawarła z dotychczasowym właścicielem 100% (słownie: sto procent) udziałów Gyptrade OU umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa Inwestycyjna"). Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Emitent zobowiązał się do:

1. podwyższenia kapitału zakładowego w Gyptrade OU i zaoferowania przez Gyptrade OU objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Gyptrade OU Panu Marcinowi Aszkiełowiczowi. Nowe udziały zostaną objęte przez Pana Marcina Aszkiełowicza po ich wartości nominalnej i stanowić będą około 10% (słownie: dziesięć procent) udziału w kapitale zakładowym Gyptrade OU;

2. zmiany umowy spółki Gyptrade OU w taki sposób, aby w okresie do dnia 31 stycznia 2020 roku Panu Marcinowi Aszkiełowiczowi przysługiwało uprawnienie do powoływania jednego z dwóch członków zarządu spółki Gyptrade OU oraz aby bez zgody Pana Marcina Aszkiełowicza nie można było dokonać zmiany zapisów umowy spółki Gyptrade OU.

Za naruszenie przez Emitenta wskazanych w pkt 1 i 2 powyżej zobowiązań, Umowa Inwestycyjna przewiduje karę umowną w wysokości 9.250.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). Umowa Inwestycyjne przewiduje również, iż kara umowna zostanie nałożona na Emitenta, w przypadku gdy Emitent odwoła Pana Marcina Aszkiełowicza z funkcji członka zarządu Gyptrade OU przed dokonaniem w umowie spółki zmian, o których mowa powyżej.

Pan Marcin Aszkiełowicz jest również udziałowcem spółki Ozzy Pride OU z siedzibą w Talinie, Estonia (dalej: "Ozzy Pride OU"). Ozzy Pride OU jest właścicielem technologii blockchain oraz rozwija rozwiązania oparte o tę technologię. Stworzyła między innymi własny protokół blockchain, którego jednym z zastosowań jest uruchomienie własnej, w pełni funkcjonalnej kryptowaluty (a nie rozwiązania opartego np. o tzw. smart contract), z wbudowaną m.in. funkcją zdecentralizowanej giełdy. Rozwiązanie to po skomercjalizowaniu, może stać się kluczowym elementem infrastruktury Emitenta opartej o blockchain. Pozwoli to na rozwinięcie usług giełdy Bitmarket, jak również na uruchomienie szeregu globalnych usług opartych o blockchain, przez co stanie się kluczowym rozwiązaniem budującym przewagę rynkową Emitenta. Na dzień dzisiejszy technologia ta jest na wczesnym etapie rozwoju (wczesna wersja alfa - przedprodukcyjna) oraz wymaga istotnych, dalszych nakładów pracy. Obecnie zakup przez Emitenta wskazanej technologii byłby w ocenie Emitenta obciążony ryzykiem. W związku z tym, zgodnie z postanowieniami zawartej Umowy Inwestycyjnej:

a. Emitent zastrzegł sobie prawo do odkupienia w terminie do dnia 30 maja 2020 roku 80% (słownie: osiemdziesiąt procent) udziałów w spółce Ozzy Pride OU za kwotę 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych);

b. Emitent zagwarantował Panu Marcinowi Aszkiełowiczowi, że w okresie od dnia 1 października 2019 roku do dnia 30 maja 2020 roku odkupi na jego żądanie 80% (słownie: osiemdziesiąt procent) udziałów w spółce Ozzy Pride OU. Żądanie Pana Marcina Aszkiełowicza będzie skuteczne pod warunkiem, że Ozzy Pride OU ukończy pracę nad rozwiązaniem technologicznym oraz spełni kryteria ekonomiczne odnoszące się przede wszystkim do wskazanego w Umowie Inwestycyjnej poziomu zobowiązań Ozzy Pride OU i poprawnego uwidocznienia w księgach rachunkowych Ozzy Pride OU kluczowego składnika majątku, tj. systemu blockchain a Pan Marcin Aszkiełowicz obejmie akcje serii D Emitenta w zamian za warranty subskrypcyjne serii A. Cena nabycia przez Emitenta 80% (słownie: osiemdziesiąt procent) udziałów spółki Ozzy Pride OU zależeć będzie od liczby warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki wydanych Panu Marcinowi Aszkiełowiczowi i nie przekroczy ona kwoty 9.250.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Rozwiązania opracowane przez Ozzy Pride OU mogą mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Gyptrade OU (Bitmarket). Ich przygotowanie i wdrożenie przewidziane jest na okres od 9 do 12 miesięcy. Dopiero po tym okresie możliwa będzie pełna komercjalizacja rozwiązania np. poprzez uruchomienie zdecentralizowanej wersji Bitmarket. Z uwagi na powyższe, Umowa Inwestycyjna dopuszcza dodatkowe rozliczenie poprzez wydanie warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki w ramach pierwotnej puli 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A, tj. warrantów subskrypcyjnych serii A, które nie zostały wydane za okres od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku oraz poprzez takie uwzględnienie wyniku osiągniętego w dodatkowym okresie od dnia 1 października 2019 roku do dnia 31 stycznia 2020 roku jakby wchodził on do okresu podstawowego tj. od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku. Nie zostaną zatem wydane żadne dodatkowe warranty subskrypcyjne serii A Spółki poza 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy). Nie zmieni się także wymagany wynik do 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) zysku brutto osiągniętego z działalności giełdy kryptowalut.

Strategicznym celem Emitenta przy zawieraniu wyżej wymienionych umów jest nabycie kluczowych aktywów związanych z blockchain oraz zmotywowanie kluczowej osoby, tj. Pana Marcina Aszkiełowicza do pozostania w zespole Emitenta. Konstrukcja umów zapewnia Emitentowi nabycie strategicznych aktywów w obszarze fintech w modelu, który przewiduje, iż ich cena zależy od wygenerowanego zysku a płatność ceny zapewnia bezpieczeństwo dla przepływów pieniężnych Emitenta.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz