KGHM POLSKA MIEDŹ SA - zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.

Ogłoszenie Zarządu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023302, NIP 692-000-00-13, wysokość kapitału zakładowego 2.000.000.000 zł, z czego wpłacono 2.000.000.000 zł, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., które odbędzie się w dniu 23 czerwca 2014 roku, początek o godz. 11.00, w siedzibie Spółki w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48 /sala im. Jana Wyżykowskiego/.

2. Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2013 oraz sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2013.

6. Rozpatrzenie wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2013.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2013 oraz wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2013.

8. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) zwięzłej oceny sytuacji KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2013, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2013.

9.Podjęcie uchwał:

a) o zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2013,

b) o zatwierdzeniu Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2013,

c) o podziale zysku Spółki za rok obrotowy 2013.

10. Podjęcie uchwał:

a) o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2013,

b) o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków

w roku obrotowym 2013.

11. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2013 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2013.

12. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2013 oraz wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2013.

13. Podjęcie uchwał:

a) o zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2013,

b) o zatwierdzeniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2013.

14. Powołanie członków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. na nową IX kadencję.

15. Zamknięcie obrad.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 07 czerwca 2014 roku ("Dzień Rejestracji").

4. Prawo Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami KGHM Polska Miedź S.A. w Dniu Rejestracji, tzn. osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 07 czerwca 2014 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki oraz

b) nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż do dnia 08 czerwca 2014 roku (włącznie) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zaleca się akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Lista Akcjonariuszy

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW).

Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na trzy dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 17, 18 i 20 czerwca 2014 roku w godz. od 7.30 do 15.30 w siedzibie Spółki (ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres wza@kghm.pl, lub faxem na numer (48 76) 747 88 87. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

6. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 02 czerwca 2014 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@kghm.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

7. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@kghm.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu.

8. Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A.

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji.

Komunikacja akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail wza@kghm.pl.

Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz.

Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do KGHM Polska Miedź S.A., jak również przez KGHM Polska Miedź S.A. do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF lub JPEG.

9. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.pl, w sekcji Dla Inwestorów / Walne Zgromadzenie.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@kghm.pl najpóźniej do dnia 22 czerwca 2014 roku do godz. 15.00. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę (lub sporządzone przez Akcjonariusza, zawierające co najmniej te same dane i informacje), a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących do jego identyfikacji.

10. Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika.

KGHM Polska Miedź S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji ważności pełnomocnictwa, co stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

11. Dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:

a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej,

b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej - po okazaniu dowodu tożsamości.

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.

12. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

13. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

14. Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał:

- na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.pl w sekcji Dla Inwestorów / Walne Zgromadzenie.

- w wersji papierowej, na żądanie osoby uprawnionej, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, w dniach od dnia ogłoszenia do 22 czerwca 2014 roku w godzinach od 8.00 do 15.00.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.pl w sekcji Dla Inwestorów / Walne Zgromadzenie.

15. Informacje porządkowe

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na dwie godziny przed rozpoczęciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od godz. 9.00.

Prosimy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia celem dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu.

Zwracamy się z prośbą do podmiotów reprezentujących większą liczbę akcjonariuszy o udzielanie w miarę możliwości pełnomocnictw w postaci elektronicznej i przesyłanie zeskanowanych dokumentów na adres: wza@kghm.pl.

Zaleca się przesyłanie zeskanowanych dokumentów stanowiących podstawę do rejestracji uczestników na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub przynajmniej wykazów reprezentowanych przez pełnomocnika akcjonariuszy w kolejności alfabetycznej na adres: wza@kghm.pl.

Przesłanie zeskanowanych dokumentów pełnomocnictwa lub zawiadomienie Spółki przewidziane w punkcie 9 Ogłoszenia nie powoduje po stronie osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i ich pełnomocników żadnych negatywnych konsekwencji natury prawnej lub korporacyjnej - w razie późniejszej zmiany okoliczności faktycznych.

W celu usprawnienia procesu rejestracji prosimy również o sporządzenie w miarę możliwości wykazu reprezentowanych przez pełnomocnika podmiotów w kolejności alfabetycznej wraz ze wskazaniem ilości głosów im przysługujących.

16. Pozostałe informacje

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie i w związku z tym prosi Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. /+48 76/ 74 78 381 lub adresem e-mail: wza@kghm.pl.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014.133 j.t.)

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi pif/