Komunikat KNF

W głosowaniu udział wzięli:

Jacek Jastrzębski – Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego

Rafał Mikusiński – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego

Marcin Mikołajczyk – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego

Krystian Wiercioch – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego (1)

Wojciech Dyduch – Przedstawiciel Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej

Sebastian Potyralski – Przedstawiciel ministra właściwego do spraw gospodarki

Paweł Szałamacha – Członek Zarządu Narodowego Banku Polskiego

Maciej Tomczak – Przedstawiciel Prezesa Rady Ministrów

Jan Wojtyła – Przedstawiciel ministra właściwego ds. zabezpieczenia społecznego

1. Komisja jednogłośnie podjęła uchwałę o przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o złożeniu, do organów ścigania, zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa manipulacji w obrocie akcjami:

a) Softblue SA z siedzibą w Bydgoszczy,

b) Boruta-Zachem SA (obecnie: HUB.Tech SA z siedzibą w Bydgoszczy),

c) Europejski Fundusz Energii SA z siedzibą w Warszawie,

d) Black Pearl SA z siedzibą w Warszawie,

e) Devoran SA (obecnie: Devo Energy SA z siedzibą w Warszawie).

Spółki są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu, na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA („GPW”).

Zawiadomienia zostały złożone w związku z podejrzeniem manipulacji w obrocie akcjami wymienionych spółek przez grupy osób fizycznych i podmiotów działających w porozumieniu. Działalność części osób objętych zawiadomieniem w sprawie podejrzenia manipulacji w obrocie akcjami Softblue SA była również objęta zawiadomieniami o podejrzeniu popełnienia przestępstwa w związku z obrotem akcjami pozostałych czterech spółek.

Co istotne, HUB.Tech SA, której akcje potencjalnie mogą być dotknięte działalnością będącą nadużyciem rynkowym, złożyła wniosek o zatwierdzenie prospektu w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B, C, D, E, F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Złamanie zakazu manipulacji stanowi naruszenie art. 15 rozporządzenia MAR (2) i jest zagrożone grzywną do 5 000 000 zł albo karą pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo oboma tymi karami łącznie. Wejście w porozumienie z inną osobą, mające na celu manipulację, o której mowa w art. 12 rozporządzenia MAR, stanowi przestępstwo zagrożone grzywną do 2 000 000 zł.

Informacja o złożeniu przez Komisję zawiadomień ma na celu ochronę interesów uczestników rynku finansowego. Poinformowanie inwestorów o sytuacji dotyczącej obrotu akcjami wymienionych spółek wpływa na zwiększenie ich świadomości przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych.

2. Komisja jednogłośnie podjęła uchwałę o przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o wszczęciu postępowania administracyjnego wobec „CFI HOLDING” SA z siedzibą we Wrocławiu („CFI”, „Spółka”), w związku z podejrzeniem naruszenia przez Spółkę obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („ustawa o ofercie”) oraz naruszenia obowiązku, o którym mowa w art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie (3) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o ofercie.

Wszczęcie postępowania wobec CFI jest konsekwencją podejrzenia naruszenia przez Spółkę obowiązków informacyjnych i wezwaniowych w związku z posiadaniem przez nią w latach 2019 -2020 akcji spółki Korporacja Gospodarcza „Efekt” SA z siedzibą w Krakowie („Efekt”).

Podmiot, w przypadku którego przekroczenie progu ogólnej liczby głosów następuje przez osobę trzecią w imieniu własnym lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu („parkowanie akcji”), z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności związanych z wykonywaniem działalności maklerskiej, ma obowiązek ujawniania stanu posiadania akcji spółki publicznej przez ten podmiot. „Parkowanie akcji” to wszelkie działania skutkujące tym, że podmiot parkujący akcje przy udziale osób trzecich, formalnie ich nie posiada, ale ma potencjał uzyskania przez to korzyści lub czerpie z tego korzyści. Mogą to być korzyści ekonomiczne, korporacyjne lub inne.

Akcjonariusze spółek publicznych zobowiązani są do zawiadamiania o posiadaniu znacznych pakietów akcji i ogłaszania wezwań do sprzedaży lub zamiany akcji.

Celem art. 69 ustawy o ofercie, nakazującego ujawnianie stanu posiadania znacznych pakietów akcji przez akcjonariuszy, jest zapewnienie jak najwyższego poziomu przejrzystości w zakresie informacji dotyczących struktury akcjonariatu w spółce. Uregulowania te pozwalają śledzić pozostałym uczestnikom rynku zmiany zaangażowania znacznych inwestorów w akcjonariat spółki publicznej, co stanowi realizację zasady transparentności rynku kapitałowego. Zasada transparentności jest podstawą rynku kapitałowego, bez której nie mógłby on prawidłowo funkcjonować. Zgodnie z tą zasadą całość infrastruktury rynku kapitałowego ma służyć równemu dostępowi do informacji. Zasada ta jest tak istotna dlatego, że rynek kapitałowy jest szczególnie wrażliwy na informacje dotyczące instrumentów finansowych. Informacje te mogą wpływać na aktualny i przyszły kurs rynkowy papierów wartościowych.

Głównym celem obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 33% ogólnej liczby głosów w spółce, jest zagwarantowanie prawa wystąpienia ze spółki lub ograniczenia w niej zaangażowania drobnych akcjonariuszy, w sytuacji gdy w spółce dochodzi do istotnego wzmocnienia pozycji podmiotów dominujących.

Co istotne, Korporacja Gospodarcza „Efekt” SA, której papiery wartościowe są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, złożyła wniosek o zatwierdzenie prospektu w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie akcji serii AA, DD oraz EE do obrotu na tym rynku. Poinformowanie inwestorów o sytuacji dotyczącej obrotu akcjami „Efekt” ma zwiększyć ich świadomość przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych.

Informacja o wszczęciu postępowania administracyjnego wobec CFI ma na celu ochronę interesów uczestników rynku finansowego.

30 maja 2022 r. został zmieniony art. 73 ustawy o ofercie. Uchylono obowiązek ogłoszenia wezwania w związku z przekroczeniem lub zamiarem przekroczenia progu 33% udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej. Z obowiązkiem tym związany był obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w liczbie zapewniającej osiągnięcie do 66% udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, a także obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje spółki publicznej w związku z przekroczeniem lub zamiarem przekroczenia progu 66% udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej. W miejsce tych obowiązków nowe przepisy wprowadziły próg 50% udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, którego przekroczenie powoduje powstanie obowiązku ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje spółki. Tym niemniej art. 32 ustawy zmieniającej utrzymuje odpowiedzialność za naruszenia obowiązków wezwaniowych na podstawie ustawy o ofercie w brzmieniu sprzed wejścia w życie ustawy zmieniającej. Zatem Komisja jest uprawniona nałożyć karę za takie naruszenie.

3. Komisja wyraziła zgodę na powołanie:

Grzegorza Olszewskiego na stanowisko prezesa zarządu Alior Bank SA

Wynik głosowania: 8 członków KNF głosowało za wyrażeniem zgody na powołanie, P. Szałamacha wstrzymał się od głosu.

4. Komisja jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie:

Grzegorza Flanza na stanowisko prezesa zarządu Gospodarczego Banku Spółdzielczego w Barlinku

Jana Piotra Wojciechowskiego na stanowisko prezesa zarządu Banku Spółdzielczego w Sejnach

Jarosława Marka Boguszyńskiego na członka zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem w AGRO Ubezpieczenia Towarzystwie Ubezpieczeń Wzajemnych

Artura Chądzyńskiego na członka zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem w Towarzystwie Ubezpieczeń Europa SA

Artura Chądzyńskiego na członka zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem w Towarzystwie Ubezpieczeń na Życie Europa SA

5. Komisja jednogłośnie zezwoliła na wycofanie akcji z obrotu:

na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA spółce Procad SA z siedzibą w Gdańsku – z dniem 29 lipca 2022 r.

w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA spółce Alumast SA z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim – z dniem 29 lipca 2022 r.

6. Komisja jednogłośnie odmówiła wydania zezwolenia na świadczenie usług płatniczych w charakterze krajowej instytucji płatniczej przez:

Diviti spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

ze względu na niespełnianie wymogów określonych przepisami ustawy o usługach płatniczych.

7. Komisja jednogłośnie zmieniła decyzję w sprawie zezwolenia na świadczenie usług płatniczych w charakterze krajowej instytucji płatniczej przez:

Planet Pay sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

poprzez rozszerzenie zakresu świadczonych przez tę spółkę usług płatniczych o usługę wykonywania transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych, na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego, tj. usługę, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 2 lit. b) ustawy o usługach płatniczych.

8. Komisja jednogłośnie stwierdziła brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec:

bezpośredniego nabycia przez PZU SA akcji Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Energia SA (TFI Energia), w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% udziału w kapitale zakładowym TFI Energia oraz przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu TFI Energia. Termin nabycia akcji TFI Energia ustalono do 30 września 2022 r.

planowanego zamiaru pośredniego nabycia akcji domu maklerskiego – Dom Maklerski TMS Brokers SA z siedzibą w Warszawie (TMS Brokers) przez CVC Holdings Limited z siedzibą w Jersey, CVC Management Holdings II Limited z siedzibą w Jersey oraz CVC Capital Partners Fund Holdings II Limited z siedzibą w Jersey, w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i udziału w kapitale zakładowym TMS Brokers.

planowanego zamiaru pośredniego nabycia akcji krajowej instytucji płatniczej – Dom Maklerski TMS Brokers SA z siedzibą w Warszawie (TMS Brokers) przez CVC Holdings Limited z siedzibą w Jersey, CVC Management Holdings II Limited z siedzibą w Jersey oraz CVC Capital Partners Fund Holdings II Limited z siedzibą w Jersey, w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i udziału w kapitale zakładowym TMS Brokers.

______________________

(1) K. Wiercioch nie brał udziału w głosowaniu pkt. 8.2 i 8.3

(2) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE Tekst mający znaczenie dla EOG

(3) w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (dot. obowiązku ogłoszenia wezwania na zamianę lub sprzedaż akcji albo zejścia poniżej progu 33% ogólnej liczby głosów)

kom amp/