MBANK SA (33/2023) DOKONANIE PODZIAŁU MBANKU HIPOTECZNEGO S.A., W RAMACH KTÓREGO MBANK S.A. JEST SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ

W nawiązaniu do pierwszego zawiadomienia przekazanego raportem bieżącym nr 22/2022 z dnia 31 maja 2022 r., uzupełnionego raportem bieżącym nr 30/2022 z dnia 13 lipca 2022 r. oraz drugiego zawiadomienia przekazanego raportem bieżącym nr 32/2022 z dnia 4 sierpnia 2022 r., Zarząd mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025237, REGON 001254524, NIP 5260215088, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 169.733.980,00 zł ("Bank"), zawiadamia o dokonaniu podziału mBanku Hipotecznego S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003753, REGON 014953634, NIP 5262316250 ("Spółka Dzielona" lub "mBH"), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Bank ("Podział mBH").

Podział mBH został dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.), tj.:

? poprzez przeniesienie na Bank części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mBH, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie mBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie udzielania i obsługi kredytów obejmujących: (i) kredyty zabezpieczone hipoteką na finansowanie nieruchomości komercyjnych, (ii) kredyty udzielane jednostkom samorządu terytorialnego lub przez nie poręczone oraz (iii) kredyty zabezpieczone hipoteką udzielane osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą, co do których zawarcie umowy kredytu z klientem nastąpiło do dnia 25 lipca 2013 r., spełniające kryteria określone w Załączniku 1 (tabela 4a) do Planu Podziału (zgodnie z definicją poniżej), który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, a którego skład został wskazany w Załączniku 1 do Planu Podziału ("Działalność Wydzielana"); oraz

? poprzez pozostawienie w mBH pozostałej części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mBH, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie mBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością Spółki Dzielonej jako banku hipotecznego w szczególności w zakresie:

a) udzielania i obsługi kredytów zabezpieczonych hipoteką udzielanych osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą, w zakresie których umowy kredytu zostały zawarte przez mBH z klientami począwszy od września 2013 r. w ramach współpracy agencyjnej z Bankiem,

b) nabywania wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką, w tym kredytów zabezpieczonych hipoteką udzielanych osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą nabywanych od Banku od roku 2014,

a których obsługa na podstawie umowy outsourcingowej powierzona została Bankowi,

c) emisji papierów wartościowych w szczególności listów zastawnych i obligacji oraz innych transakcji realizowanych w obszarze skarbu w szczególności transakcji pochodnych,

który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania,

którego szczegółowe warunki zostały przedstawione w planie podziału, uzgodnionym pisemnie przez zarządy Banku i mBH w dniu 31 maja 2022 r. ("Plan Podziału")

Zarząd Banku niniejszym informuje, że w dniu 17 maja 2023 r. powziął informację o zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego mBH, zarejestrowaniu zmian statutu mBH oraz dokonaniu wpisu informacji o Podziale mBH w aktach rejestrowych mBH w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Tym samym, Podział mBH, w wyniku którego Bank przejął Działalność Wydzielaną, dokonał się i został zarejestrowany przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 17 maja 2023 r.

Podstawa prawna:

Art. 539 § 1 i 2 w związku z art. 402(1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) i art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz