MCI CAPITAL ASI SA (7/2024) Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Profitroom S.A.

MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 15 kwietnia 2024 r. spółka zawiązana przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.) ("Fundusz"), w której 100% udziałów w kapitale zakładowym zostało objętych przez Fundusz, działająca pod firmą MCI DC Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji ("Kupujący") zawarła przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji w kapitale zakładowym Profitroom S.A. z siedzibą w Poznaniu (numer KRS: 0000793213) ("Spółka") ("Umowa").

Na podstawie Umowy, o ile zostaną spełnione warunki zawieszające w niej zastrzeżone, zawarte zostaną umowy przyrzeczone, na podstawie których Kupujący nabędzie od dotychczasowych akcjonariuszy Spółki łącznie 9.834.937 akcji w kapitale zakładowym Spółki za łączną cenę nieprzekraczającą 190.143.850,00 zł oraz umowa akcjonariuszy regulująca zasady współpracy akcjonariuszy w okresie po nabyciu akcji w kapitale zakładowym Spółki przez Kupującego.

Dokonanie transakcji będącej przedmiotem Umowy uzależnione jest od spełnienia się warunku w postaci przeprowadzenia procedury antymonopolowej oraz uzyskania przez Kupującego polisy ubezpieczeniowej dotyczącej odpowiedzialności cywilnej sprzedających związanych w szczególności z nieprawdziwością zapewnień złożonych w Umowie. Ostateczny termin na ziszczenie się ww. warunków został ustalony na dzień 30 września 2024 r. Zamknięcie transakcji, rozumiane jako m.in. zawarcie ww. umów, rozliczenie ceny sprzedaży i przeniesienie własności akcji w kapitale zakładowym Spółki, nastąpić ma co do zasady nie później niż w terminie 10 dni roboczych od dnia spełnienia się ostatniego z ww. warunków.

W wyniku realizacji transakcji, o której mowa powyżej, Kupujący będzie posiadał akcje w kapitale zakładowym Spółki stanowiące ok. 65,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do wykonywania ok. 65,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Umowa określa również obowiązki stron Umowy w okresie od dnia jej zawarcia do dnia zawarcia ww. umów przyrzeczonych. Umowa zawiera standardowe postanowienia w zakresie oświadczeń stron i ich odpowiedzialności.

Emitent posiada 99,54% udział w wartości aktywów netto subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w Funduszu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz