MEDICALGORITHMICS SA (24/2024) Zawarcie umowy pożyczki z BioFund Capital Management LLC

Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 29 listopada 2024 r., zawarła z akcjonariuszem Spółki - BioFund Capital Management LLC ("BioFund") umowę pożyczki do maksymalnej kwoty USD 3.000.000, płatnej w czterech transzach ("Umowa").

Wypłata pierwszych dwóch transz nastąpi do 31 grudnia 2024 r., natomiast trzeciej i czwartej, odpowiednio 20 marca 2025 r. i 20 maja 2025 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy wypłata trzeciej i czwartej transzy, po 1.000.000 USD każda, nastąpi jeżeli zostaną osiągnięte określone salda środków pieniężnych na wszystkich rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Spółki, odpowiednio 28 lutego 2025 roku oraz 30 kwietnia 2025 roku.

Pożyczka będzie oprocentowana według stałej stopy procentowej w wysokości 18,5%.

Pożyczka będzie spłacana w 24 ratach kapitałowo-odsetkowych, zgodnie z harmonogramem, począwszy od dnia 31 października 2025 roku. Ostatnia rata pożyczki zostanie zapłacona do dnia 30 września 2027 roku. Spłata pożyczki nastąpi w USD.

Zabezpieczenie wierzytelności powstałych na gruncie Umowy jest oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC z całego majątku, do kwoty USD 8.500.000.

Spółka zapłaci BioFund prowizję z tytułu udzielenia pożyczki wynoszącą 3% kwoty przychodów uzyskanych przez Spółkę, od nowych klientów określonych jako takich którzy zawarli ze Spółką umowę od dnia wypłaty pierwszej transzy do dnia spłaty pożyczki (lub wcześniejszej spłaty), ze świadczonych na rzecz tych klientów w tym okresie usług softwarowych analizy danych EKG lub VCAST, z wyłączeniem przychodów ze sprzedaży sprzętu, napraw oraz innych usług niemieszczących się w zakresie usług softwarowych analizy danych.

W przypadku, gdy Spółka dokona spłaty całości lub części jakiejkolwiek raty spłaty pożyczki przed terminem, w którym ta powinna zostać spłacona zgodnie z harmonogramem, BioFund otrzyma prowizję wynoszącą 15% (w skali roku) kwoty będącej iloczynem kwoty wcześniejszej spłaty i liczby dni pozostających do spłaty w terminie określonym w Umowie.

W przypadku, gdy Spółka nie złoży wniosku o wypłatę trzeciej lub czwartej transzy i BioFund jej nie wypłaci, Spółka zapłaci BioFund prowizję wynoszącą 15% kwoty niewykorzystanej transzy, chyba, że Spółka pozyska pożyczkę lub inną formę finansowania od innego podmiotu, do którego Spółka skierowała zapytanie o udzielnie finansowania, w kwocie nie niższej niż transze pożyczki, które nie zostały wypłacone przez BioFund, a koszty takiego finansowania, nie będą wyższe niż koszty finansowania należne BioFund z tytuły tej Umowy.

Wystąpienie przypadku naruszenia stanowi podstawę do żądania przez BioFund wcześniejszej spłaty pełnej kwoty wypłaconej pożyczki wraz z odsetkami w terminie 30 dni roboczych od otrzymania żądania, oraz do zaprzestania wypłaty jakiejkolwiek kwoty pożyczki w przyszłości. Przypadki naruszenia to m.in. (i) brak określonego Umową salda środków pieniężnych na rachunkach podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, (ii) zawarcie umowy finansowania bez zgody BioFund, innej niż zawarta na korzystniejszych warunkach finansowych, (iii) brak realizacji planu finansowego, (iv) brak ustanowienia zabezpieczenia, (v) zbycie majątku, bez zgody Biofund.

Ponadto, jeżeli w terminie 3 dni roboczych nie zostanie przekazana pierwsza transza pożyczki, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu.

Jednocześnie Zarząd informuje, że BioFund rozwiązał umowę udostępniającą linię pożyczkową, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2024.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Loan Agreement with BioFund Capital Management LLC_#160;

Current Report No: 24/2024_#160;

Date: November 29, 2024_#160;

Legal Basis: Article 17(1) of the MAR Regulation -

inside information._#160;

The Management Board of Medicalgorithmics S.A.,

headquartered in Warsaw (the "Company"), announces that on November 29,

2024, it entered into a loan agreement (the "Agreement") with the

Company's shareholder, BioFund Capital Management LLC ("BioFund"), for

an amount up to USD 3,000,000, payable in four tranches._#160;

The first two tranches will be disbursed by December

31, 2024, while the third and fourth tranches, amounting to USD

1,000,000 each, will be paid on March 20, 2025, and May 20, 2025,

respectively. According to the Agreement, the disbursement of the third

and fourth tranches is contingent upon achieving specified cash balance

thresholds on all bank accounts of the Company's capital group by

February 28, 2025, and April 30, 2025, respectively._#160;

The loan will bear a fixed interest rate of 18.5%. It

will be repaid in 24 equal principal and interest installments starting

October 31, 2025, with the final installment due by September 30, 2027.

Repayment will be made in USD._#160;

As collateral for obligations under the Agreement,

the Company has issued a statement of voluntary submission to

enforcement under Article 777 § 1(5) of the Polish Civil Procedure Code,

covering its entire assets, up to an amount of USD 8,500,000._#160;

The Company will pay BioFund a commission of 3% of

the revenues generated by the Company from new clients, defined as those

who enter into agreements with the Company from the date of the first

tranche disbursement until the full repayment (or early repayment) of

the loan, for services related to software-based ECG or VCAST data

analysis during this period. Revenues from equipment sales, repairs, or

other services outside the scope of software-based data analysis are

excluded._#160;

If the Company makes an early repayment of any loan

installment, in whole or in part, before the scheduled due date, BioFund

will receive a fee of 15% (annualized) of the product of the early

repayment amount and the number of days remaining until the scheduled

repayment date._#160;

If the Company does not request the disbursement of

the third or fourth tranche, and BioFund does not disburse them, the

Company will pay BioFund a fee of 15% of the undisbursed tranche amount

unless the Company secures a loan or other financing from a different

entity to which it submitted a financing request. The alternative

financing must not be less than the undisbursed tranches and must have

costs no higher than those agreed with BioFund under the Agreement._#160;

In the event of a breach, BioFund may demand early

repayment of the entire loan amount, including interest, within 30

business days of receiving such a demand. It may also cease future

disbursements. Breaches include:_#160;

(i) failure to meet the cash balance thresholds

specified in the Agreement,_#160;

(ii) entering into a financing agreement without

BioFund's consent unless it is on more favorable terms,_#160;

(iii) failure to execute the financial plan,_#160;

(iv) failure to establish collateral, and_#160;

(v) asset disposal without BioFund's consent._#160;

Additionally, if the first tranche is not disbursed

within three business days, the Agreement will automatically terminate._#160;

The Management Board also informs that BioFund has

terminated the loan facility agreement previously disclosed in Current

Report No. 16/2024._#160;

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz