MEDICALGORITHMICS SA (5/2020) Zaangażowanie Santander Bank Polska S.A. i CC Group sp. z o.o. w związku z zamiarem pozyskania przez Spółkę środków w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2020 z dnia 7 stycznia 2020 r. Zarząd Medicalgorithmics S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że mając na celu realizację uchwały nr 3/1/2020 NWZ z dnia 7 stycznia 2020 r., w dniu 13 stycznia 2020 r. została zawarta przez Spółkę umowa o oferowanie akcji serii G z Santander Bank Polska S.A. działającym przez wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę Santander Biuro Maklerskie, który będzie pełnić funkcję Wyłącznego Globalnego Koordynatora i Prowadzącego Księgę Popytu. Doradcą finansowym Spółki jest CC Group sp. z o.o. Przewiduje się, że oferta publiczna zostanie przeprowadzona do końca stycznia 2020 r.

Jednocześnie Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości, że otrzymał od Prezesa Spółki Marka Dziubińskiego informację o zamiarze uczestniczenia w planowanym podwyższeniu kapitału w kwocie do 1,5 mln PLN oraz zamiarze zawarcia umowy typu lock up.

Oferta, zgodnie z treścią Uchwały Emisyjnej, zostanie skierowana do inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Emisyjnej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji ("Proces Budowania Księgi Popytu") z grona osób, które są: (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego ("Inwestorzy Kwalifikowani"), (ii) obejmą Akcje Nowej Emisji o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, (iii) do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani.

Szczegółowe zasady uznania inwestorów za uprawnionych do wzięcia udziału w Ofercie ("Uprawnieni Inwestorzy") określa Uchwała Emisyjna, która w szczególności przewiduje, że Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Dzień Pierwszeństwa"), którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5% (pół procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Nowej Emisji w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez takiego inwestora do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Nowej Emisji, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Nowej Emisji przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Nowej Emisji").

W celu udziału w procesie budowania księgi popytu Akcji Serii G na preferencyjnych warunkach, Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem którzy nie zarejestrowali się na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 7 stycznia 2020 r., powinni dostarczyć dokument potwierdzający, że dany Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem, w Dniu Pierwszeństwa był akcjonariuszem Spółki. Dokument powinien zostać dostarczony najpóźniej w terminie, który zostanie określony w Zasadach Subskrypcji uchwalonych przez Zarząd (dokument w postaci "informacji o stanie rachunku papierów wartościowych" powinien wskazywać co najmniej dane akcjonariusza oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza na koniec dnia 22 grudnia 2019 r.).

Terminy dostarczenia stosownego dokumentu oraz sposób jego dostarczenia zostaną wskazane w Zasadach Subskrypcji, które zostaną podane do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem procesu budowania księgi popytu.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji. Niniejszy dokument nie stanowi prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, których sporządzenie nie jest przewidywane w związku z emisją akcji przez Spółkę.

Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz