MEDICALGORITHMICS SA (67/2022) Informacja o rejestracji zmian Statutu Spółki.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o rejestracji w dniu 29 listopada 2022 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki dokonanych w związku z podjęciem: (i) uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I, J, K i L, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonemu podmiotowi oraz zmiany § 5 ust. 1 i 2 Statutu oraz (ii) uchwały nr 5/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwały").

Na podstawie Uchwał dokonano zmiany § 5 ust. 1 i 2 Statutu nadając mu następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 995.276,90 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy).

2. Na kapitał zakładowy Spółki składa się 9.952.769 (dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym

a) 1.747.200 (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii A,

b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii B,

c) 236.926 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii C,

d) 929.600 (dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii D,

e) 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii E,

f) 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii F,

g) 721.303 (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzy) akcje na okaziciela serii G,

h) 648.556 (sześćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii H,

i) 995.276 (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii I,

j) 1.194.331 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści jeden) akcji imiennych serii J,

k) 1.433.197 (jeden milion czterysta trzydzieści trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii K,

l) 1.353.580 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji imiennych serii L."

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, aktualna wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 995.276,90 zł, który dzieli się na 9.952.769 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 9.952.769 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Ponadto, na podstawie Uchwał doszło do:

A. zmiany treści § 5 ust. 4 Statutu poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"4. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne. Zarząd Spółki jest uprawniony do zmiany rodzaju akcji serii J, K i L z akcji imiennych na akcje na okaziciela zgodnie z ogólnymi przepisami prawa."

B. uchylenia w całości § 9 Statutu;

C. dodania nowego punktu w § 20 Statutu, tj. pkt 10a) o treści:

"10a) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji nie przewidzianych w budżecie Spółki, których łączna wartość przekracza 2.000.000 PLN,"

D. zmiany treści § 20 pkt 15 Statutu poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"15) udzielanie Zarządowi zgody na:

a) objęcie lub nabycie udziałów lub akcji innej spółki lub przystąpienie do spółki osobowej czy uczestniczenie w innych podmiotach przez Spółkę lub spółkę z grupy kapitałowej Spółki (w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości) ("Spółka z Grupy"),

b) zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji innej spółki,

c) zakup lub sprzedaż aktywów trwałych Spółki lub Spółki z Grupy, których wartość przekracza 3% wartości aktywów trwałych Spółki z zastrzeżeniem lit. d,

d) zakup aktywów finansowych przez Spółkę lub Spółkę z Grupy o charakterze inwestycyjnym z wyłączeniem papierów wartościowych gwarantowanych przez Skarb Państwa,

e) zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę z Grupy nie przewidzianych w budżecie rocznym pożyczek lub kredytów, a także udzielanie poręczeń lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, których wartość przekracza 3% aktywów Spółki,

f) wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

g) udzielanie prokury,

h) zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 paragraf 5 Kodeksu Spółek Handlowych,

i) emisję obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa przez Spółkę lub Spółkę z Grupy,

j) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub Spółki z Grupy albo jego zorganizowanej części;

k) zbycie, obciążanie, w tym ustanawianie licencji z prawem udzielania dalszej licencji lub sublicencji lub ustanowienie licencji wyłącznej, wszelkich praw własności intelektualnej lub przemysłowej, niezależnie od tego czy są rejestrowalne czy nie, do których wykorzystywania jest uprawniona Spółka - z wyłączeniem licencji udzielanych na rzecz dystrybutorów produktów i usług Spółki w ramach umów dystrybucji zawieranych przez Spółkę w zwykłym toku działalności Spółki, ale w każdym przypadku bez wyłączenia licencji z prawem licencjobiorcy do udzielania dalszych licencji lub sublicencji, które wymagają udzielenia Zarządowi zgody w trybie niniejszego punktu."

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany dokonane na mocy Uchwał.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz