MENNICA POLSKA SA (21/2024) Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że w dniu 07 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, o treści tożsamej z projektem uchwały przedłożonej wraz z wnioskiem z dnia 16 kwietnia 2024 roku Akcjonariusza zgłoszonym na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, opublikowanym przez Emitenta raportem bieżącym nr 13/2024 z dnia 16 kwietnia 2024 w sprawie wniosku akcjonariusza o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 7 maja 2024 roku.

Poniżej treść podjętej przedmiotowej uchwały:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8), art. 396 § 4 i § 5 i art. 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz §7a Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki na następujących warunkach:

1) Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego prowadzenia programu nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne");

2) Akcje Własne będą nabywane ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, utworzonym, na podstawie niniejszej Uchwały ("Kapitał Rezerwowy") w kwocie 220 000 000,00 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia milionów złotych), pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich.

3) Zarząd jest upoważniony do nabywania Akcji Własnych w okresie od 1 czerwca 2024 r. do 1 czerwca 2026 r., jednak nie dłużej niż do całkowitego wyczerpania środków objętych Kapitałem Rezerwowym;

4) Spółka może nabywać Akcje Własne w jednej lub wielu transakcjach zawieranych w następującej formie według wyboru Zarządu z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych:

a) transakcje przeprowadzane w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, z zachowaniem następujących warunków:

i) cena nabycia Akcji Własnych w ramach jednego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

ii) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy;

iii) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt ii) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.

b) transakcje sesyjne na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("GPW").

5) Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę, ich cena lub sposób jej ustalenia oraz inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia Akcji Własnych zostaną każdorazowo określone przez Zarząd Spółki w formie uchwały ("Uchwała Zarządu w sprawie Skupu Akcji Własnych"), a następnie przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki nie później niż na 3 dni robocze przed terminem rozpoczęcia nabywania Akcji Własnych;

6) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych w ramach niniejszego upoważnienia nie może przekroczyć 10 000 000 (słownie: dziesięć milionów ) sztuk Akcji Własnych, co stanowi 19,57 % wartości kapitału zakładowego Spółki;

7) Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w każdej Uchwale Zarządu w sprawie Skupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę trybu realizacji niniejszego upoważnienia, a także przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów prawa, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż cena wynikająca z obowiązujących przepisów prawa oraz nie może być wyższa niż 22 PLN (słownie: dwadzieścia dwa).

8) Łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie przekroczy wartości Kapitału Rezerwowego.

9) Akcje Własne mogą być nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, według wyboru Zarządu.

§2

Cel nabycia Akcji Własnych na potrzeby skupu Akcji Własnych zostanie ustalony każdorazowo przez Zarząd Spółki.

§3

Z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

a) określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych;

b) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia:

i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy,

ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz

iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;

iv) zawarcia umów z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach procesu skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;

v) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;

c) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się najlepiej pojętym interesem Spółki:

i) zakończenia w każdym czasie procedury nabywania Akcji Własnych;

ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części;

iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały;

iv) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, decyzji o wznowieniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt powyżej.

§4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć Kapitał rezerwowy Spółki w wysokości 220 000 000,00 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia milionów), z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych latach lub na finansowanie nabywania akcji własnych Spółki, poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 220 000 000,00 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia milionów) pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich, która to kwota, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz