MENNICA POLSKA SA (45/2019) Drugie zawiadomienie Akcjonariuszy o zamiarze połączenia się spółki Mennica Polska S.A. ze spółkami Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. oraz Skarbcem Mennicy Polskiej S.A.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana 1") oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna ("Spółka Przejmowana 2") z siedzibą w Warszawie.

Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie).

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca - zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.

Zważywszy, że wszystkie akcje, z których możliwe jest wykonywanie praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki - w oparciu o przepis art. 500 § 21 KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami:

- przez Emitenta na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie,

- przez Spółkę Przejmowaną 1 na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie,

- przez Spółkę Przejmowaną 2 na stronie internetowej: https://www.skarbiecmennicy.pl/ w zakładce aktualności,

następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:

1. Plan Połączenia;

2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów wszystkich łączących się Spółek z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta;

3. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia spółki Mennica Polska S.A., jako Spółki Przejmującej, ze spółką Mennica Polska od 1766 sp. z o.o., jako Spółką Przejmowaną 1 oraz ze spółką Skarbiec Mennicy Polskiej S.A.. jako Spółką Przejmowaną 2, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mennicy Polskiej od 1766 sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbca Mennicy Polskiej S.A. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

4. ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 1 - Mennica Polska od 1776 sp. z o.o. na dzień 1 września 2019 r.,

5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 - Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.;

6. ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 2 - Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. na dzień 1 września 2019 r.;

7. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 - Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.

Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz