MIDAS SA (54/2016) Informacja o planowanym połączeniu Midas S.A. z Aero 2 sp. z o.o.

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Midas S.A. ("Spółka", "Spółka Przejmowana", "Midas"), podaje do publicznej wiadomości informację o planowanym połączeniu Spółki oraz Aero 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Stanów Zjednoczonych 61A, 04-028 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 000305767 ("Aero2" lub "Spółka Przejmująca"), w której Spółka posiada 100% udziału w kapitale zakładowym.

Połączenie nastąpi poprzez:

i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda Litenite Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz Polkomtel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie będącym akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w liczbie określonej zgodnie z parytetem wymiany przyjętym w Planie Połączenia oraz

ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji,

zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH").

W wyniku połączenia Aero2 - zgodnie z postanowieniem art. 494 §1 KSH - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Midas w tym w prawa i obowiązki wynikające z warunków emisji obligacji na okaziciela, zerokuponowych serii A, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, zdematerializowanych, oznaczonych kodem ISIN: PLNFI0900113 dopuszczonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu "Catalyst" organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Z uwagi na to, iż połączenie ma charakter połączenia odwrotnego (downstream merger), gdyż Spółka Przejmowana jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi przy jednoczesnym:

i) obniżeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 113.200.000,00 (sto trzynaście milionów dwieście tysięcy) PLN w dniu połączenia w drodze umorzenia bez wynagrodzenia 2.264.000 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące) udziałów własnych Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) PLN każdy, nabytych przez Spółkę Przejmującą na skutek połączenia zgodnie z art. 494 § 1 KSH, tj. w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz

ii) następnie podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 260.000.000,00 (dwieście sześćdziesiąt milionów) PLN w drodze ustanowienia nowych 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) PLN każdy. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną objęte przez Litenite Limited (w liczbie 3.431.870 udziałów) i Polkomtel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w liczbie 1.768.130 udziałów) - akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, którzy zgodnie z art. 494 § 4 KSH z dniem połączenia staną się wspólnikami w Spółce Przejmującej.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w planie połączenia uzgodnionym w dniu 5 października 2016 roku i zgłoszonym do właściwego sądu rejestrowego oraz ogłoszonym na stronach internetowych Aero2 (aero2.pl) i Midas (midas-sa.pl).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz