MLP GROUP SA (12/2022) Rejestracja zmian statutu MLP GROUP S.A.

Zarząd MLP GROUP S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Spółka"), w związku z podjęciem w dniu 16 maja 2022 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ") uchwał nr 1 i 2 w sprawie zmiany statutu Spółki ("Statut"), informuje o otrzymaniu przez Spółkę informacji, że w dniu 1 czerwca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmiany Statutu zgodnie z wyżej wymienionymi uchwałami NWZ, to znaczy zmiany artykułów 9a oraz 25.1 Statutu oraz kapitał docelowy Spółki w wysokości 655.335,75 złotych określony w uchwale nr 1 NWZ.

W związku z dokonanymi zmianami w treści Statutu, Zarząd Spółki przekazuje poniżej nową treść artykułów 9a i 25.1 Statutu:

Artykuł 9a Statutu:

"9a.1 Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany do Statutu wprowadzającej zawartą tutaj kompetencję Zarządu, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 655.335,75 złotych (sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści pięć złotych i 75 groszy) ("Kapitał Docelowy") w drodze jednorazowej emisji akcji serii F. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze przeprowadzenia emisji akcji serii F, w granicach Kapitału Docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego może być dokonane wyłącznie za wkłady pieniężne.

9a.2 Zarząd upoważniony jest do wykonywania wszystkich czynności związanych z przeprowadzeniem emisji akcji w granicach Kapitału Docelowego, w szczególności do:

1) określenia wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, w tym do określenia minimalnej i maksymalnej wysokości tego podwyższenia kapitału zakładowego,

2) z zastrzeżeniem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszym Artykule 9a,

3) z zastrzeżeniem uzyskania następczej zgody Rady Nadzorczej, ustalenia ceny emisyjnej akcji, przy czym, w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego, cena winna zostać ustalona na podstawie budowy księgi popytu w ofercie niedyskryminującej dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,

4) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego,

5) określenia warunków składania zapisów na akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego, w tym dokonania podziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego na transze i dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,

6) zawierania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów, jak również do ustalania miejsc, w których będą przyjmowane zapisy na akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego,

7) ustalenia pozostałych zasad przydziału i dystrybucji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w ramach poszczególnych transz,

8) dokonania przydziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w ramach poszczególnych transz, jednakże w taki sposób że pozwala istniejącym akcjonariuszom Spółki odpowiadającym definicji uprawnionych adresatów oferty, do przydziału akcji serii F w liczbie umożliwiającej im utrzymanie udziału w Spółce po rejestracji akcji serii F,

9) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne,

10) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020, poz. 89), w celu ich dematerializacji,

11) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

12) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw do akcji powstałych w wyniku przeprowadzenia subskrypcji oraz przydziału akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

9a.3 Akcje emitowane na podstawie upoważnienia Zarządu, w ramach Kapitału Docelowego, nie będą posiadać jakiegokolwiek uprzywilejowania w stosunku do istniejących akcji.

9a.4 Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

9a.5 Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z art. 9a.1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Po przeprowadzeniu subskrypcji akcji, Zarząd uprawniony jest do wprowadzenia zmian w treści Statutu, wynikających z przeprowadzenia emisji w ramach Kapitału Docelowego poprzez określenie wysokości kapitału zakładowego i liczby wyemitowanych akcji serii F."

Artykuł 25.1 Statutu:

"25.1 Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza."

Podstawa prawna:

§ 5 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz