MLP GROUP SA (13/2020) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie podjęcia przez Zarząd MLP Group S.A. decyzji o podjęciu przez MLP Group S.A. analiz i prac na potrzeby przygotowania i ewentualnego podjęcia działań w celu podwyższenia kapitału zak

Niniejsza komunikacja nie jest kierowana ani przeznaczona do jakichkolwiek odbiorców posiadających miejsce zamieszkania, siedzibę, organ zarządzający, zakład główny na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani podlegających jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także obywateli tych państw.

Zarząd MLP Group S.A. ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), przekazuje niniejszym opóźnioną informację poufną w sprawie podjęcia przez Zarząd MLP Group S.A. decyzji w sprawie podjęcia przez MLP Group S.A. analiz i prac na potrzeby przygotowania i ewentualnego podjęcia działań w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki w drodze emisji akcji zwykłych w granicach określonych postanowieniami art. 9a Statutu Spółki, wprowadzających docelowe podwyższenie kapitału zakładowego, to jest do 3.260.385 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) nowych akcji ("Informacja Poufna").

Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 17 września 2020 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 17 września 2020 r. podjął decyzję w sprawie podjęcia przez MLP Group S.A. ("Emitent", "Spółka") analiz i prac na potrzeby przygotowania i ewentualnego podjęcia działań w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii D na okaziciela na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki ("Akcje Serii D").

Zarząd Spółki postanowił o przeprowadzeniu analiz ekonomicznych i prawnych mających na celu wybór optymalnej z punktu widzenia Spółki struktury prawnej i ekonomicznej, umożliwiającej przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w trybie oferty publicznej z jednoczesnym wyłączeniem obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego. Zarząd Spółki postanowił również omówić z Radą Nadzorczą Spółki zagadnienia związane z emisją Akcji Serii D w trybie oferty publicznej oraz ewentualnego udziału w ofercie akcjonariuszy Spółki.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej:

W ocenie Zarządu Emitenta - w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu - opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniło warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. W ocenie Zarządu Emitenta niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej, a w związku z tym już na etapie prowadzonych przez Spółkę analiz dotyczących ewentualnej emisji Akcji Serii D oraz jej przebiegu, mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki i jej grupy kapitałowej. Przeprowadzenie emisji Akcji Serii D przez Spółkę wymagała konsultacji z Radą Nadzorczą, która zgodnie ze statutem Spółki ma wpływ na kształt procesu emisji akcji. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o podjęciu analiz, mogłoby zostać odebrane jako podjęcie decyzji o przeprowadzeniu oferty, co w przypadku braku odpowiednich uzgodnień pomiędzy Zarządem i Radą Nadzorczą i w efekcie nieprzystąpienia do przeprowadzenia oferty miałoby negatywny wpływ na wiarygodność Spółki. Mogłoby to mieć również negatywny wpływ na powodzenie emisji Akcji Serii D. W związku z tym niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło negatywnie odbić się na możliwości osiągnięcia przez Emitenta jego celów biznesowych i finansowych. Ponadto prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia emisji było w chwili podjęcia decyzji o opóźnieniu Informacji Poufnej trudne do określenia.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia powyższej Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd inwestorów, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna (ze szczególnym uwzględnieniem braku ogłoszeń wykluczających możliwość emisji akcji). W związku z tym przedwczesna publikacja Informacji Poufnej mogłaby wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków ewentualnej emisji akcji, jak również skutkować dokonaniem przez inwestorów błędnej oceny tej informacji pod kątem, między innymi, jej wpływu na cenę akcji Emitenta.

Zarząd Emitenta zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W chwili podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Informacja Poufna została opóźniona do dnia 12 października 2020 roku.

Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację o kolejnych działaniach, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Jednocześnie opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta od zamiaru podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D.

Jednocześnie Emitent działając na podstawie § 5 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w przekazuje niniejszym informację poufną w sprawie podjęcia, za zgodą Rady Nadzorczej, w dniu 12 października 2020 r. przez Zarząd MLP Group S.A. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki, w drodze emisji Akcji Serii D w liczbie nie większej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D w całości, w celu dalszego rozwoju Emitenta. Zarząd Emitenta zamierza zaoferować Akcje Serii D wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu przepisów Rozporządzenia oraz inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia, w tym inwestorom, którzy: (i) będą akcjonariuszami Spółki według stanu na dzień poprzedzający dzień otwarcia księgi popytu ("Dzień Preferencji") oraz (ii) przedstawią, w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii D, informację (tj. zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych) o liczbie akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji przez danego inwestora, przy czym liczba akcji posiadanych przez takiego inwestora na koniec dnia w Dniu Preferencji nie może być mniejsza niż 1% (jeden procent) ogólnej liczby akcji w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy") (przy czym, w przypadku funduszy inwestycyjnych może być to łączna liczba akcji posiadanych przez więcej niż jeden fundusz, który zarządzany jest przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych). Zamiarem Zarządu, objętym uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D jest dokonanie przydziału Akcji Serii D każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie budowania księgi popytu złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Serii D po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii D ustalona przez Zarząd, w takiej liczbie - z pierwszeństwem przed dokonaniem przydziału pozostałych Akcji Serii D, która - po wyemitowaniu Akcji Serii D - umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji. Jednocześnie Zarząd oczekuje, że Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei - Brak, Izrael ("ILDC") lub wskazany przez ILDC inwestor, będący podmiotem zależnym od ILDC, złoży zapis na Akcje Serii D po cenie emisyjnej ustalonej w procesie book-buildingu, w taki sposób, że udział Akcji Serii D, w odniesieniu do których składać będzie zapis będzie w takiej liczbie, która pozwoli grupie ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na zachowanie niezmienionego, ekonomicznego udziału w kapitale Spółki (equity interest), przy czym w ramach transakcji możliwa będzie jednocześnie zmiana udziału poszczególnych podmiotów zależnych od ILDC w strukturze akcjonariatu Spółki. Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii D wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone powyżej. W przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji Serii D na powyżej określonych zasadach pozostaną nieobjęte Akcje Serii D, Zarząd Spółki jest uprawniony do przydzielenia takich Akcji Serii D innym inwestorom wybranym przez Zarząd, uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Serii D.

Jednocześnie w związku z podwyższeniem przez Zarząd Spółki kapitału zakładowego Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w statucie Spółki (kapitał docelowy) w drodze emisji Akcji Serii D w liczbie nie mniejszej niż 1 (słownie jednej) i nie większej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, Zarząd Emitenta informuje o zaangażowaniu w dniu 12 października 2020 r. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) ("Pekao IB") oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna - Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego) ("BM Pekao"). Jednocześnie Spółka informuje, że szczegółowy harmonogram Oferty jest jeszcze przedmiotem ustaleń i zostanie podany do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym.

Zamiarem Spółki we współpracy z Pekao IB oraz BM Pekao jest przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do określonych kategorii inwestorów, w przypadku których nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego na potrzeby takiej oferty.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat działań Spółki w tym zaangażowania Pekao Investment Banking S.A. oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna - Biuro Maklerskie Pekao w związku z zamiarem pozyskania przez Spółkę środków w drodze emisji Akcji Serii D Spółki z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D w całości, w celu dalszego rozwoju Emitenta. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji.

Niniejszy materiał nie jest kierowany ani przeznaczony do jakichkolwiek odbiorców posiadających miejsce zamieszkania, siedzibę, organ zarządzający, zakład główny na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani podlegających jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także obywateli tych państw. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne,

art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz