MSX RESOURCES SA realizacja zapisów listu intencyjnego - zawarcie umowy inwestycyjnej

W nawiązaniu do raportów bieżących o numerach: 79/2013 z dnia 4 grudnia 2013 roku, 7/2014 z dnia 28 stycznia 2014 oraz 17/2014 z dnia 27 marca 2014 roku, 39/2014 z 27 czerwca 2014 roku Spółka MSX Resources SA informuje o zawarciu w dniu 28 sierpnia 2014 roku zasadniczej umowy inwestycyjnej z Tarantoga Capital SA zorganizowaną na podstawie prawa Wielkiego Księstwa Luksemburg, z siedzibą w Luksemburgu przy Avenue Monterey 29, L-2163 Luxembourg, wpisaną do Registre de Commerce et des Societes Luxembourg pod numerem B 105865 (dalej "Umowa").

Na mocy przedmiotowej Umowy Emitent nabył od Tarantoga Capital SA 146.446 akcji spółki Mineral Resources Holding S.a.r.l. o wartości nominalnej 25 EUR każda akcja (dalej "MRH"), które stanowią 45% udziału w kapitale podstawowym tej spółki oraz ogólnej liczbie głosów. Cena nabycia wyniosła 284,7 mln PLN.

Podstawowa charakterystyka nabytego aktywa:

Mineral Resources Holding S.a.r.l. (MRH) jest spółką prawa luxemburskiego.

1. MRH posiada 70% udziałów wraz z opcją na pozostałe 30% udziałów spółki celowej prawa mongolskiego będącej w posiadaniu trzech licencji poszukiwawczych na terenie 270 km2.

2. MRH posiada 70% udziałów wraz z opcją na pozostałe 30% udziałów spółki celowej prawa mongolskiego będącej w posiadaniu licencji poszukiwawczej na terenie 263,3 km2.

3. MRH posiada prawa do poszukiwań i wydobycia na terenie 14.190 km2 ajmaku Bajanchongor w Mongolii.

4. MRH jest stroną umowy Memorandum of Understanding zawartej z mongolską firmą państwową Erdenes MGL LLC i dotyczącej realizacji wspólnych przedsięwzięć wydobywczych.

MRH znajduje się w procesie akwizycji spółki celowej prawa mongolskiego będącej w posiadaniu dwóch licencji wydobywczych i jednej poszukiwawczej znajdujących się na terenie 244 km2 i bezpośrednio w granicy do już posiadanej przez spółkę licencji.

Szczegółowa prezentacja MRH została opublikowana przez Spółkę na stronie internetowej pod adresem: www.msxresources.com w zakładce PROJEKTY / MONGOLIA

Emitent informuje jednocześnie o zawarciu w dniu 28 sierpnia 2014 roku ze spółką Creative Development LLC założoną zgodnie z prawem Stanu Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, z zarejestrowaną siedzibą pod adresem w Delaware, 800 Delaware Avenue, City of Wilmington, New Castle County 19801 (dalej "CD"); umowy nabycia 81.360 akcji spółki Mineral Resources Holding S.a.r.l. o wartości nominalnej 25 EUR każda akcja (dalej "MRH"), które stanowią 25% udziału w kapitale podstawowym tej spółki oraz ogólnej liczbie głosów. Cena nabycia wyniosła 138,4 mln PLN. Na podstawie przedmiotowej umowy Emitent zapłacił część ceny zakupu poprzez przekazanie na rzecz CD aktywów o wartości ewidencyjnej na dzień transakcji 118,6 mln PLN w tym:

Obligacje wyemitowane przez SANCHORIA INVESTMENT LIMITED o wartości nominalnej 13,45 mln PLN i terminie wykupu 30 kwietnia 2015 r. łączna wartość wraz z odsetkami na dzień zawarcia przedmiotowej umowy wynosi 16,36 mln PLN.

Obligacje wyemitowane przez TARANTOGA Capital S.A. o wartości nominalnej 17,13 mln PLN i terminie wykupu 24 lutego 2015 r. łączna wartość wraz z odsetkami na dzień zawarcia przedmiotowej umowy wynosi 18,04 mln PLN.

Należności z tytułu umów kupna - sprzedaży aktywów zawartych z BRASVILLE TRADING INVESTMENTS LIMITED o wartości ewidencyjnej 7,18 mln PLN (kwota obejmuje kwotę zasadniczą powiększoną o należne odsetki).

Należności z tytułu umów kupna - sprzedaży aktywów zawartych z CEC PROPERTY GROUP LIMITED o wartości ewidencyjnej 77,05 mln PLN (kwota obejmuje kwotę zasadniczą powiększoną o należne odsetki).

W wyniku zawarcia powyższych transakcji Emitent posiada łącznie 70% akcji MRH i prowadzi rozmowy w celu nabycia pozostałych 30% akcji MRH od obecnych akcjonariuszy, którymi są dwie osoby fizyczne, obywatele Mongolii.

Podpisanie umów nabycia udziałów Mineral Resources Holding stanowi fundament trwałej budowy wartości dla akcjonariuszy spółki MSX Resources w nowym sektorze działalności.

Aktywa zostały uznane za znaczące z uwagi na wartość stanowiącą ponad 10% kapitałów własnych Emitenta. Inwestycja ma charakter długoterminowy. Nabycie powyższych aktywów zostanie sfinansowane z majątku własnego Emitenta oraz kapitałem obcym.

Powiązania: Tarantoga Capital SA jest akcjonariuszem Emitenta posiadającym 9,86% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 9,81% udziału w ogólnej liczbie głosów. Spółka Creative Development LLC jest spółką stowarzyszoną w stosunku do Tarantoga Capital SA.

Podstawa prawna: § 5.1 .3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie raportów bieżących i okresowych

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/