Murata przejmuje Peregrine Semiconductor za 12,50 USD za akcję

KYOTO, Japonia i SAN DIEGO - (BUSINESS WIRE) - Murata Electronics North America, Inc. - spółka zależna w całości należąca do Murata Manufacturing Co., Ltd. (TSE/OSE: 6981) i spółka Peregrine Semiconductor Corporation (Peregrine) (NASDAQ: PSMI) poinformowały dzisiaj o zawarciu ostatecznego porozumienia w sprawie objęcia przez Muratę reszty nienależących jeszcze do niej akcji w Peregrine po cenie 12,50 USD za akcję (rozliczenie gotówkowe). Łączna wartość transakcji wyniesie 471 mln USD (465 mln USD, jeżeli odejmie się akcje posiadane już przez Muratę). Spółka Peregrine jest autorem techniki RF SOI (ang. silicon on insulator - silikon na izolatorze) dla układów radiowych, pionierem nowoczesnych rozwiązań z dziedziny komunikacji radiowej i czołowy producent rozwiązań z zakresu radiowych modułów nadawczo-odbiorczych stosowanych w urządzeniach mobilnych i analogowych. Transakcja przejęcia Peregrine wpisuje się w realizowaną przez Murata strategię poszerzania podstawowej działalności. Peregrine stanie się spółką zależną Murata i w pełni przez nią kontrolowaną, ale zachowa dotychczasowy model działalności polegający na rozwiązywaniu największych wyzwań świata w dziedzinie układów komunikacji radiowej.

"Dzięki tej transakcji dojdzie do połączenia największego na świecie potencjału Murta w zakresie modułów radiowych z posiadaną przez Peregrine ofertą najwyższej klasy radiowych modułów odbiorczo-nadawczych. Firma Peregrine dysponuje zespołem utalentowanych inżynierów komunikacji radiowej - powiedział Norio Nakajima, wiceprezes wykonawczy i dyrektor ds. komunikacji w dziale biznesowym Murata. - Peregrine wynalazła technikę RF SOI, pracując nad jej rozwojem przez 20 lat, a także wniosła do branży ogromną liczbę innowacji. Od lat prowadzimy z nią bliską współpracę. Ich wynalazki, w tym m.in. wykonany w całości z krzemu radiowy moduł nadawczo-odbiorczy Global 1, stanowią kluczowy przedmiot strategii podmiotów z branży urządzeń przenośnych. Omawiana transakcja pogłębi naszą współpracę i zapewni gotowość do wykorzystywania coraz większych możliwości w tej dziedzinie".

"Murata jest największym na świecie dostawcą modułów i filtrów radiowych - nasza wieloletnia współpraca z tą firmą przynosi nam korzyści. Dzięki uzupełnieniu naszej oferty o najnowocześniejsze rozwiązania SOI dostarczane przez Peregrine znacznie zwiększymy konkurencyjność na wybranych przez nas rynkach - powiedział dr Jim Cable, prezes Zarządu i dyrektor generalny spółki Peregrine Semiconductor. - Dzięki transakcji będziemy mogli pogłębić naszą współpracę z Murata i przyspieszyć proces przestawiania branży na zintegrowane radiowe moduły nadawczo odbiorcze bazujące w pełni na technologii CMOS. Firma pozostanie wierna swoim dotychczasowym klientom na wszystkich rynkach, dostarczając im najlepsze i najnowsze rozwiązania. Potencjał Muraty wzbudza nasz największy szacunek, dlatego cieszymy się, że wspólnie z nią będziemy mieli szansę na wspaniałe dokonania".

Dzięki przejęciu Murata zyska nowoczesne rozwiązania zakresu radiowych modułów nadawczo-odbiorczych, a także najlepszą na świecie technologię SOI, a więc kluczowe czynniki coraz większej integracji technologii mobilnych. Potrzeby w zakresie rozwiązań komunikacji radiowej dla smartfonów i innych urządzeń bezprzewodowych stają się coraz bardziej złożone. Jedyną odpowiedzią na to wyzwanie są rozwiązania oparte na krzemie. Z produktów Peregrine korzysta wiele podmiotów działających na rynku urządzeń bezprzewodowych, w tym producenci smartfonów, firmy wykonujące badania i pomiary i firmy motoryzacyjne. Ponadto stosuje się je w komunikacji radiowej i bezprzewodowej służb bezpieczeństwa publicznego. Co więcej, Peregrine wniesie bogaty portfel praw własności intelektualnej, w tym praw do całości rozwiązania RF SOI do radiowych modułów odbiorczo-nadawczych.

Zgodnie z oczekiwaniami zatwierdzona przez zarządy obu spółek transakcja zostanie sfinalizowana pod koniec roku 2014 albo na początku roku 2015, po uzyskaniu zgody akcjonariuszy Peregrine i zezwoleń od organów regulacyjnych, a także spełnieniu innych warunków typowych dla tego typu transakcji.

Peregrine Semiconductor potrafi sprostać największym wyzwaniom świata w zakresie układów komunikacji radiowej

Peregrine Semiconductor Corporation (NASDAQ: PSMI), spółka, która stworzyła technologię RF SOI (krzem na izolatorze), jest czołowym producentem wysokosprawnych, zintegrowanych rozwiązań radiowych na bazie prefabrykatów. Od 1988 spółka ta wraz z jej założycielami zajmuje się doskonaleniem technologii UltraCMOS®, czyli opatentowaną, nowoczesną postać SOI, w celu zapewnienia jeszcze lepszych osiągów technicznych niezbędnych do sprostania największym wyzwaniom, z jakimi boryka się rynek układów komunikacji radiowej, np. liniowości. Dzięki ofercie produktów o najwyższym poziomie osiągów i monolitycznej integracji Peregrine jest zaufanym kontrahentem dla czołowych podmiotów w branży motoryzacyjnej, Internetu szerokopasmowego, przemysłowej, Internetu przedmiotów, wojskowej, urządzeń mobilnych, smartfonów, kosmicznej, a także branży sprzętu badawczo-pomiarowego i infrastruktury bezprzewodowej. Spółka ta zgłosiła łącznie przeszło 180 patentów, których część jest jeszcze zatwierdzana, a także dostarczyła ponad 2 mld przełączników UltraCMOS. Więcej informacji można znaleźć na stronie: http://www.psemi.com.

Murata

Murata Manufacturing Co., Ltd jest światowym liderem w dziedzinie projektowania, produkcji i sprzedaży wykonanych z ceramiki pasywnych elementów i rozwiązań elektronicznych, a także modułów komunikacyjnych i modułów zasilania. Spółka Murata - której roczne przychody sięgają 846 mld jenów (ok. 8,4 mld USD) - realizuje strategię opracowywania zaawansowanych materiałów elektronicznych na potrzeby najnowocześniejszych, wielofunkcyjnych modułów o wysokiej gęstości mocy. Jej biura i zakłady produkcyjne rozsiane są po całym świecie. Więcej informacji na temat Murata można znaleźć na stronie: http://www.murata.com/.

Doradcy

W charakterze doradców finansowych Peregrine wystąpiły firmy Deutsche Bank i Evercore, natomiast w kwestiach prawnych doradzała spółka Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP. Spółce Murata w kwestiach finansowych doradzała firma Mitsubishi UFJ Morgan Stanley, natomiast sprawami prawnymi zajęła się spółka Simpson Thacher & Bartlett LLP.

Oświadczenie ostrzegawcze dotyczące wypowiedzi prognozujących

Niektóre wypowiedzi w niniejszej informacji prasowej mogą stanowić "wypowiedzi prognozujące" w rozumieniu sekcji 27A Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku wraz z późniejszymi zmianami oraz sekcji 21E Ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 roku wraz z późniejszymi zmianami. Takie wypowiedzi prognozujące charakteryzują się słowami: "będzie", "uważać", "wierzyć" oraz innymi słowami i wyrażeniami tego typu. Wyniki rzeczywiste mogą znacznie odbiegać od wyników przewidywanych i prognozowanych w niniejszej wypowiedzi prognozującej. Istotnymi czynnikami, które mogą powodować występowanie tych znaczących różnic, mogą być między innymi ryzyka oraz niepewność powiązane ze: spełnieniem warunków poprzedzających proponowaną transakcję, łącznie z, między innymi, otrzymaniem pozwoleń od udziałowców i organów regulacyjnych; nieprzewidzianymi trudnościami i wydatkami dotyczącymi proponowanej transakcji; postępowaniem sądowym, które może zostać wszczęte przeciwko Peregrine oraz innym podmiotom po ogłoszeniu proponowanej transakcji; zakłóceniami bieżących planów oraz przebiegu działań spowodowanych przez ogłoszenie oraz trwanie proponowanej transakcji; potencjalnymi problemami z utrzymaniem pracowników w związku z ogłoszeniem i trwaniem proponowanej transakcji; reakcją konsumentów, dystrybutorów, dostawców oraz konkurencji na ogłoszenie proponowanej transakcji; oraz innymi czynnikami opisanymi w Sprawozdaniu corocznym spółki Peregrine składanym na formularzu 10-K za rok kończący się 28 grudnia 2013 r. złożonym w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) oraz późniejszych sprawozdaniach na formularzach 10-Q oraz 8-K złożonych w SEC przez Peregrine. Ponieważ wypowiedzi prognozujące z założenia podlegają ryzyku i niepewności, części których nie można przewidzieć ani oszacować, niniejsze wypowiedzi prognozujące nie przedstawiają opinii spółki dotyczących przyszłych wydarzeń lub nie stanowią opinii spółek Murata ani Peregrine obowiązujących dla daty późniejszej w stosunku do daty niniejszej informacji. Murata i Peregrine nie mają obowiązku aktualizowania treści niniejszej informacji prasowej, z wyjątkiem przypadków wymaganych odpowiednimi przepisami. Czytelników przestrzega się, by nie polegali wyłącznie na tych oświadczeniach, które obowiązują tylko w chwili ich opublikowania.

Dodatkowe informacje i ich źródła

Niniejsza informacja może być uważana za materiały sporządzone na potrzeby uzyskania pełnomocnictw akcjonariuszy (solicitation material) w kontekście przewidywanego przejęcia spółki Peregrine przez spółkę Murata. W związku z przewidywaną transakcją Peregrine zamierza złożyć wymagane dokumenty w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, wśród dokumentów znajdzie się informacja dla akcjonariuszy dotycząca Załącznika 14A. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PEREGRINE POWINNI ZAZNAJOMIĆ SIĘ Z ISTOTNYMI DOKUMENTAMI ZŁOŻONYMI W SEC, W TYM Z INFORMACJĄ DLA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PEREGRINE, GDYŻ ZAWIERAJĄ ONE WAŻNE INFORMACJE O PLANOWANEJ TRANSAKCJI. Inwestorzy oraz posiadacze papierów wartościowych będą mogli zapoznać się z tą dokumentacją nieodpłatnie na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd: www.sec.gov, dokumentacja ta jest również dostępna do wglądu nieodpłatnie na stronie internetowej Peregrine (http://www.psemi.com) w zakładce "Investors" (Inwestorzy). Poza tym informację dla akcjonariuszy oraz pozostałą dokumentację złożoną przez spółkę Peregrine w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd będzie można uzyskać nieodpłatnie, składając wniosek do Peregrine, [biuro sekretarza spółki], 9380 Carroll Park Drive, San Diego, CA 92121 lub (858) 731-9400.

Osoby zaangażowane w pozyskiwanie pełnomocnictw

Spółka Peregrine, jej dyrektorzy i członkowie kierownictwa mogą być uważani za osoby zaangażowane w pozyskiwanie pełnomocnictw od posiadaczy akcji zwykłych spółki w odniesieniu do przewidywanej transakcji. Posiadacze papierów wartościowych mogą zaznajomić się z informacjami o spółce Peregrine, jej dyrektorach i członkach kierownictwa, w tym o ich nazwiskach, powiązaniach i interesach, zawartymi w rocznym sprawozdaniu złożonym na Formularzu 10-K za rok zakończony dnia 28 grudnia 2013 r. w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd dnia 19 lutego 2014 r., a także z ostateczną informacją dla akcjonariuszy przedstawioną na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki za rok 2014, złożoną w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd dnia 20 marca 2014 r. W zakresie, w jakim zmienił się portfel papierów wartościowych spółki Peregrine w stosunku do kwot ujętych w ostatecznej informacji dla akcjonariuszy na walne zgromadzenie akcjonariuszy za rok 2014, zmiany te zostały bądź zostaną odzwierciedlone w zestawieniu zmian w strukturze własności na Formularzu 4 złożonym w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Inwestorzy będą mogli uzyskać bliższe informacje dotyczące zaangażowania owych potencjalnych uczestników, zapoznając się z informacjami dla akcjonariuszy w odniesieniu do przewidywanej transakcji w miarę ich udostępniania.

Dodatkowe informacje i ich źródła

W związku z przewidywaną transakcją Spółka Peregrine złoży informację dla akcjonariuszy oraz dokumentację wymaganą w związku z przewidywaną transakcją w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PEREGRINE POWINNI ZAZNAJOMIĆ SIĘ Z INFORMACJĄ DLA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PEREGRINE ORAZ Z POZOSTAŁĄ ISTOTNĄ DOKUMENTACJĄ W MIARĘ JEJ UDOSTĘPNIANIA, GDYŻ BĘDĄ ONE ZAWIERAŁY WAŻNE INFORMACJE. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych będą mogli uzyskać nieodpłatne egzemplarze informacji dla akcjonariuszy oraz pozostałych dokumentów w miarę ich udostępniania, kontaktując się z działem relacji inwestorskich Peregrine, pod adresem 9380 Carroll Park Road, San Diego, CA 92121 (tel. 858-731-9499). Ponadto dokumentacja złożona w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd przez spółkę Peregrine dostępna jest nieodpłatnie na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd: www.sec.gov.

Dyrektorzy spółki Peregrine, członkowie jej kierownictwa i kadry zarządzającej oraz jej pracownicy, w świetle zasad ustanowionych przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, mogą być uważani za osoby zaangażowane w pozyskiwanie pełnomocnictw od posiadaczy papierów wartościowych spółki Peregrine w odniesieniu do omawianej transakcji, w odróżnieniu od posiadaczy papierów wartościowych spółki Peregrine w ujęciu ogólnym. Informacje dotyczące zaangażowania owych dyrektorów i członków kierownictwa Peregrine dostępne są w informacji dla akcjonariuszy oraz w sprawozdaniach rocznych na Formularzu 10-K złożonych uprzednio w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, zaś informacje dotyczące wszystkich osób zaangażowanych w pozyskiwanie pełnomocnictw ze strony spółki Peregrine będą włączane do informacji dla akcjonariuszy odnoszącej się do przewidywanej transakcji w miarę ich udostępniania. Każdy z tych dokumentów jest lub będzie dostępny nieodpłatnie na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd pod adresem: http://www.sec.gov oraz w dziale relacji inwestorskich spółki Peregrine, pod adresem 9380 Carroll Park Road, San Diego, CA 92121 (tel. 858-731-9499).

Zdjęcia/Galeria multimedialna dostępna na stronie: http://www.businesswire.com/multimedia/home/20140822005215/en/

KONTAKT:

Murata Manufacturing Co., Ltd.

Yoshihiro Nomura, kierownik działu public relations

tel. 075-955-6786

Dla prasy:

Junko Matsumura

tel. +81 75 955 6786

-

Harumi Sekiguchi

tel. +81 75 955 6786

Peregrine Semiconductor, Inc.

Dla inwestorów:

Jonathan Goldberg

tel. +1 858 232 7864

Dla prasy:

Jackie Townsend

tel. +1 619 247 3569

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.