M.W. TRADE SA (3/2023) Zawiązanie spółki MW Rail S.A. i zawarcie umowy inwestycyjnej w zakresie dalszego finansowania spółki

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 2/2023 z dnia 14 kwietnia 2023 r. spółki M.W. Trade S.A. ("Emitent"; "Spółka"), Zarząd Emitenta niniejszym informuje, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 14 kwietnia 2023 r. Emitent wraz z panem Wojciechem Balczunem ("Założyciele) zawiązał spółkę akcyjną, która funkcjonować będzie pod firmą MW Rail S.A. ("MWR") oraz zawarł z osobą fizyczną niepowiązaną z Emitentem umowę inwestycyjną określającą zasady dalszego finansowania MWR ("Umowa Inwestycyjna").

Zawiązanie MWR:

Zawiązanie MWR nastąpiło w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia obejmującego w szczególności świadczenie przez MWR usług w zakresie wynajmu, leasingu i handlu pojazdami szynowymi. MWR ma realizować funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego pod względem finansowym i operacyjnym.

Zgodnie ze statutem MWR, jej kapitał zakładowy wynosi 900.000,00 zł i dzieli się na 9.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

1) 7.000.000 akcji imiennych serii A1, o łącznej wartości nominalnej 700.000,00 zł, uprzywilejowanych co do podziału majątku w przypadku likwidacji MWR w ten sposób, że akcje te, korzystając z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku MWR dokonywanego w wyniku zakończenia likwidacji MWR otwartej w terminie nie późniejszym niż 18 miesięcy od dnia zawiązania MWR, uprawniają do otrzymania z masy likwidacyjnej, w pierwszej kolejności przed innymi akcjonariuszami MWR, kwoty odpowiadającej proporcjonalnie wartości wkładu wniesionego przy objęciu akcji serii A1 do całości wniesionych do Spółki wkładów;

2) 2.000.000 akcji zwykłych imiennych serii A2, o łącznej wartości nominalnej 200.000,00 zł.

Akcje serii A1 zostały objęte w całości przez Emitenta i zostaną pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 5.000.000,00 zł.

Akcje serii A2 zostały objęte w całości przez Wojciecha Balczuna i zostaną pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 200.000,00 zł.

Głównym przedmiotem działalności MWR, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest: wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKD 77.39.Z).

Statut MWR przewiduje uprawnienie akcjonariuszy posiadających nie więcej niż 20% akcji MWR ("Akcjonariusze Mniejszościowi") do przyłączenia się do transakcji zbycia akcji po stronie akcjonariusza posiadającego nie mniej niż 70% akcji MWR ("Akcjonariusz Większościowy") (klauzula tag along).

W statucie MWR przewidziane zostało również prawo pierwszeństwa Akcjonariuszy Mniejszościowych nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz dalsze prawo pierwszeństwa nabycia tych akcji przez Akcjonariusza Większościowego.

Zawarcie Umowy Inwestycyjnej:

Akcjonariuszami MWR na dzień jej zawiązania są wyłącznie Założyciele, natomiast w wyniku negocjacji ustalono zasady zapewnienia dodatkowego finansowania MWR przez osobę fizyczną niepowiązaną z Emitentem ("Inwestor"), co finalnie uregulowane zostało w ramach Umowy Inwestycyjnej.

Umowa Inwestycyjna zawarta została pomiędzy Założycielami a Inwestorem, a jej przedmiotem jest określenie zasad wejścia kapitałowego Inwestora do MWR i wniesienie przez niego finansowania.

W ramach Umowy Inwestycyjnej określono zasady odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MWR ("NWZ"), na którym podjęte zostaną uchwały m.in. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego MWR poprzez emisję 1.000.000 nowych akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł i zaoferowania ich do objęcia Inwestorowi w zamian za wkład pieniężny w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych). Umowa Inwestycyjna zawiera również zobowiązania uprawnionych osób do zwołania NWZ i podjęcia planowanych na NWZ uchwał, jak również zobowiązanie Inwestora do objęcia i opłacenia akcji nowej emisji.

Umowa Inwestycyjna zakłada przeprowadzenie procedury wejścia Inwestora do MWR w terminie do dnia 31 sierpnia 2023 r.

Pan Wojciech Balczun, akcjonariusz MWR, jest m.in. byłym prezesem PKP Cargo S.A., Kolei Ukraińskich, byłym przewodniczącym rady nadzorczej PLL LOT i PKP. Posiada bogate doświadczenie i wiedzę dotyczącą branży transportowej, w szczególności rynku przewozów kolejowych. Druga osoba (Inwestor) jest uznanym ekspertem rynku kolejowego.

Działalność MW Rail S.A. koncentrować będzie się przede wszystkim na oferowaniu wynajmu wagonów towarowych przewoźnikom na rynku polskim i europejskim. Zarząd Emitenta postrzega tę działalność jako perspektywiczną i wierzy, że połącznie w ramach MWR kompetencji i wiarygodności Emitenta na rynku usług finansowych (w szczególności w obszarze pozyskiwania finansowania) i branżowego know-how akcjonariuszy mniejszościowych (które stanowi główną barierę wejścia na rynek kolejowy) zapewni Emitentowi możliwości rozwoju i wzrostu wartości w długim terminie.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie w ocenie zarządu Emitenta stanowią informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz