M.W. TRADE SA (8/2026) Podpisanie umowy inwestycyjnej z VR Factory Games S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

Zarząd M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") informuje, że w dniu 23 marca 2026 r. zawarł z VR Factory Games S.A. z siedzibą w Warszawie oraz osobą fizyczną ("Inwestor") posiadającą 20% akcji w MW Rail S.A. z siedzibą we Wrocławiu (która jest podmiotem zależnym od Spółki, a w którym Spółka posiada 8.000.000 akcji stanowiących 80% wszystkich akcji) umowę inwestycyjna, w której Strony uzgodniły parametry transakcji, polegającej na wniesieniu aportem przez Spółkę oraz Inwestora na rzecz VR Factory Games S.A. wszystkich posiadanych akcji w MW Rail S.A., stanowiących łącznie 100% akcji tej spółki, w zamian za wyemitowanie przez VR Factory Games S.A. na rzecz Spółki i Inwestora łącznie 229.931.561 nowych akcji, po cenie emisyjnej 0,13 zł za każdą akcję, w proporcji odpowiadającej udziałowi posiadanemu w MW Rail S.A., gdzie Spółka obejmie 183.945.249 akcji co stanowić będzie 70% udziału w kapitale podstawowym. Wartość MW Rail S.A. została oszacowana przez niezależny podmiot na kwotę 29.989.421 zł. W celu realizacji tej transakcji, VR Factory Games S.A. zobowiązała się przeprowadzić do dnia 21 kwietnia 2026 r. Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad będzie obejmował co najmniej podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem prawa poboru istniejących akcjonariuszy, w drodze emisji nowych akcji, które zostaną zaoferowane Spółce i Inwestorowi oraz pokryte aportem w postaci 100% udziałów MW Rail S.A., a także podjęcie uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej VR Factory Games S.A.

Przedmiotowa transakcja zostanie zrealizowana, po uprzednim przeprowadzeniu przez Spółkę audytu prawnego, podatkowego oraz księgowego VR Factory Games S.A. oraz uzyskaniu satysfakcjonującego wyniku z tego badania, przy czym jeśli wynik audytu wykaże nieprawidłowości niemożliwe do usunięcia przez VR Factory Games S.A., zarówno Spółka jak Inwestor mają w terminie do 24 kwietnia 2026 r. prawo do odstąpienia od umowy inwestycyjnej. Zamknięcie transakcji, czyli podpisanie umów przeniesienia akcji MW Rail S.A. oraz umów objęcia wyemitowanych przez VR Factory Games S.A. akcji nowej emisji, winno nastąpić do 30 kwietnia 2026 r.

W przypadku braku zrealizowania przedmiotowej transakcji do 30 maja 2026 r., umowa wygasa z upływem tej daty.

Zarząd Spółki wskazuje, że przedmiotowa umowa inwestycyjna jest konsekwencją zawartego 23 lutego 2026 r. listu intencyjnego z VR Factory Games S.A. oraz MW Rail S.A., o którym Spółka informowała raportem ESPI nr 3/2026.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1