PAMAPOL SA (22/2022) Otrzymanie zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej (...)

Zarząd Pamapol S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od Amerykanka Struktura spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz MP Inwestors S. r.l., zawiadomienie z dnia 18 sierpnia 2022 r. dotyczące zawarcia umowy o ustanowienie zastawu finansowego i zastawu rejestrowego na akcjach Spółki. Jednocześnie Spółka otrzymała informację, iż obecnie finalizowane są działania zmierzające do zwolnienia zabezpieczeń w postaci zastawu finansowego i zastawu rejestrowego na akcjach Spółki, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 6/2020 i 7/2020.

Treść otrzymanego przez Spółkę zawiadomienia, o którym mowa na wstępie, jest następująca:

"Amerykanka Struktura spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Ruścu (zwana dalej "Amerykanka") reprezentowana przez komplementariusza Struktura sp. z o.o. z siedzibą w Ruścu oraz MP Inwestors Société responsabilité limitée (prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Luksemburgu (zwana dalej "MP Inwestors S. r.l."), w imieniu której działa pełnomocnik (zwani dalej łącznie "Zawiadamiającymi"), działając na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 69a ust. 3 w zw. z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2021 r. poz. 1983, ze zm.) (zwanej dalej "Ustawą o ofercie"), niniejszym zawiadamiają o zawarciu umowy o ustanowienie zastawu finansowego i zastawu rejestrowego, której przedmiotem jest 28.247.407 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol Spółka Akcyjna z siedzibą w Ruścu (zwanej dalej: "Pamapol S.A." lub "Spółka"), stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 81,29% ogólnej liczby głosów w Spółce, posiadanych bezpośrednio przez Amerykanka.

I. DATA I RODZAJ ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU

W dniu 11 sierpnia 2022 r. pomiędzy Amerykanka, jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako zastawnikiem, zawarta została umowa zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach, na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 28.247.407 akcjach Pamapol S.A., stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 81,29% ogólnej liczby głosów w Spółce, posiadanych przez Amerykanka.

II. LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU

Przed zdarzeniem opisanym w pkt I:

- Amerykanka posiadała bezpośrednio 28.247.407 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A, stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 81,29% ogólnej liczby głosów w Spółce,

- MP Inwestors S. r.l. posiadała pośrednio poprzez Amerykanka 28.247.407 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A, stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 81,29% ogólnej liczby głosów w Spółce,

- Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak byli posiadaczami wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez podmiot dominujący MP Inwestors S. r.l.: FORUM 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (jedyny wspólnik MP Inwestors S. r.l.), który to fundusz posiadał pośrednio poprzez MP Inwestors S. r.l. i Amerykanka 28.247.407 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A, stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 81,29% ogólnej liczby głosów w Spółce.

III. LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI

Po zdarzeniu opisanym w pkt I:

- Amerykanka posiada bezpośrednio 28.247.407 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A, stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 81,29% ogólnej liczby głosów w Spółce,

- MP Inwestors S. r.l. posiada pośrednio poprzez Amerykanka 28.247.407 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A, stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 81,29% ogólnej liczby głosów w Spółce,

- Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak (zgodnie z oświadczeniem Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak otrzymanym w dniu 18 sierpnia 2022 r. przez MP Inwestors S. r.l.) są posiadaczami wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez podmiot dominujący MP Inwestors S. r.l.: FORUM 109 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (jedyny wspólnik MP Inwestors S. r.l.), który to fundusz posiada pośrednio poprzez MP Inwestors S. r.l. i Amerykanka 28.247.407 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A, stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 81,29% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Celem uniknięcia wątpliwości Zawiadamiający wyjaśniają, że zastawcy, tj. Amerykanka nadal przysługuje prawo głosu z 28.247.407 akcji Pamapol S.A., będących przedmiotem zastawu finansowego i zastawu rejestrowego, stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów, dających 81,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A. Zastawnik ma natomiast prawo wykonywania prawa głosu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Zawiadamiającego po wystąpieniu tzw. przypadku naruszenia w rozumieniu umowy kredytów zawartej w dniu 10 sierpnia 2022 r. pomiędzy Zawiadamiającym a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

IV. PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCYCH POSIADAJĄCE AKCJE PAMAPOL S.A.

Nie występują inne niż wskazane w niniejszym zawiadomieniu podmioty zależne od Zawiadamiających posiadające akcje Spółki.

V. OSOBY, O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE

Nie występują osoby trzecie, z którymi Zamawiający zawarliby umowę, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu w Pamapol S.A.

VI. LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBLICZONA W SPOSÓB OKREŚLONY W ART. 69B UST. 2 i 3 USTAWY O OFERCIE

Zawiadamiający jak również żaden podmiot od nich zależny, nie posiadali przed zdarzeniem opisanym w pkt I ani nie posiadają aktualnie instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, lub odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych powyżej, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne, a o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy o ofercie.

VII. ŁĄCZNA SUMA LICZBY GŁOSÓW ORAZ JEJ PROCENTOWY UDZIAŁ

Łączna suma liczby głosów oraz jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o Ofercie, tj. łączna suma liczby głosów określonych w pkt. III. i VI. powyżej wynosi 28.247.407 głosów, stanowiących 81,29% ogólnej liczby głosów w Spółce."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz