PAMAPOL SA (31/2025) Zawarcie aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego

Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent, Pamapol) informuje, że w dniu 19 września 2025 r. doszło do podpisania aneksu (Aneks) do umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartej pomiędzy Emitentem, Kwidzyn S.A. (Kwidzyn) i Mitmar sp. z o.o. (Mitmar) jako kredytobiorcami (Kredytobiorcy) oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako poręczycielem a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako kredytodawcami (Kredytodawcy, Umowa Kredytu, raport bieżący nr 18/2017). O istotnych zdarzeniach dotyczących tej Umowy w 2025 roku Emitent informował w szczególności w raportach bieżących nr 4/2025, 7/2025, 8/2025, 15/2025, 17/2025 i 19/2025.

Zgodnie z treścią Aneksu Kredytodawcy wyrazili zgodę na dalsze przedłużenie okresu dostępności kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytu (kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym w złotych dla Pamapol, Kwidzyn oraz Mitmar oraz kredytu obrotowego odnawialnego, skupowego, w złotych dla Kwidzyn) z zastrzeżeniem spełnienia warunków następczych przez Kredytobiorców w formie określonych w Aneksie kamieni milowych dotyczących:

(a) pozyskania finansowania w ramach procesu dokapitalizowania w kwocie nie niższej niż 20 mln zł,

(b) pozyskania środków płynnościowych z innych źródeł,

(c) realizacji działań operacyjnych zmierzających do osiągnięcia określonych wyników sprzedaży warzyw mrożonych z poprzedniej kampanii do dnia 28 lutego 2026 r.,

(d) spełnienia wskaźników monitorujących płynność.

Zamiarem jest, aby przedłużenia dostępności kredytów były związane z weryfikacją przez Kredytodawców etapów osiągnięcia poszczególnych kamieni milowych przez Kredytobiorców. W obecnym Aneksie Kredytodawcy wyrazili zgodę na przedłużenie okresu dostępności do dnia 20 października 2025 r. Kolejne przedłużenia będą możliwe po wcześniejszym uznaniu kamieni milowych za spełnione. W przypadku braku spełnienia kamieni milowych bądź wystąpienia innych zdarzeń określonych w Umowie Kredytu, implikujących brak przedłużenia, Emitent poinformuje o tym w trybie raportu bieżącego.

Poza przedłużeniem dostępności kredytów, w treści Aneksu wydłużono do dnia 15 listopada 2025 r. termin na pozyskanie przez Kredytobiorców dodatkowego finansowania w formie kapitału (funduszy) własnych lub zadłużenia finansowego, w kwocie nie niższej niż 20 mln zł (dotychczas obowiązujący termin to 30 września 2025 r., zob. raport bieżący 17/2025) z zastrzeżeniem, że dodatkowe Finansowanie może zostać zaciągnięte przez Kredytobiorcę jedynie za uprzednią pisemną zgodą wszystkich Kredytodawców wedle ich uznania oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków następczych przez Kredytobiorców w formie wspomnianych wyżej kamieni milowych.

Ponadto ze skutkiem od dnia zawarcia Aneksu Kredytodawcy - w zależności od przypadku - wyrazili zgodę lub zatwierdzili wykonanie przez Kredytobiorców następujących czynności związanych z procesem dokapitalizowania tj.:

(a) zawarcie przez Spółkę porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki na Walnym Zgromadzeniu pomiędzy Pawłem Szataniak, Mariuszem Szataniak oraz Spółką (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2025),

(b) zawarcie przez Spółkę umów pożyczek do łącznej kwoty nie wyższej niż 14 mln zł z podmiotami trzecimi w ramach procesu wezwania na akcje oraz wyłączenie ww. zadłużenia z zadłużenia podporządkowanego spłacie wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, a także ustanowienie zabezpieczenia przejściowego w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji lub weksla własnego na rzecz takiego pożyczkodawcy (zob. raport bieżący nr 21/2025);

(c) zbycia (w pojedynczej transakcji lub w serii transakcji) przez Spółkę nabytych w ramach procesu wezwania aktywów w postaci akcji własnych; oraz

(d) wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w ramach emisji akcji (zob. raport bieżący nr 22/2025).

Ze skutkiem od dnia zawarcia Aneksu, Kredytodawcy zrzekli się również swoich praw wynikających z braku realizacji przez Emitenta niektórych wskaźników finansowych wskazanych w Umowie Kredytu na dzień 30 czerwca 2025 r.

Ponadto Kredytodawcy wyrazili zgodę na dodatkowe dozwolone zadłużenie finansowe w ramach działań Emitenta dotyczących pozyskania środków płynnościowych z innych źródeł (jeden z ww. kamieni milowych) do łącznej kwoty 33 mln zł (dotychczas 18 mln zł, zob. raport bieżący nr 14/2024), w tym obejmujące dodatkową pożyczkę leasingową w maksymalnej kwocie 3 mln zł, oraz zgodę na podwyższenie dodatkowego zadłużenia z tytułu umów faktoringu w zakresie wierzytelności zbywanych z prawem regresu, tj. w ramach faktoringu niepełnego, do maksymalnej łącznej kwoty nie wyższej niż 25 mln zł (dotychczas 20 mln zł, zob. raport bieżący nr 14/2024).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1