PAMAPOL SA (39/2022) Otrzymanie zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej (...)

Zarząd Pamapol S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od MP Inwestors S.a.r.l., zawiadomienie z dnia 10 listopada 2022 r. dotyczące zawarcia umowy o ustanowienie zastawu finansowego i zastawu rejestrowego na akcjach Spółki. Treść otrzymanego przez Spółkę zawiadomienia jest następująca:

"MP INWESTORS S. r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "Zawiadamiający"), działając na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 69a ust. 3 w zw. z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamia o zawarciu umowy o ustanowienie zastawu finansowego i zastawu rejestrowego, której przedmiotem jest 1.459.946 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol Spółka Akcyjna z siedzibą w Ruścu ("Spółka"), stanowiących 4,20% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 1.459.946 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 4,20% ogólnej liczby głosów w Spółce, posiadanych bezpośrednio przez Zawiadamiającego.

I. DATA I RODZAJ ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU

W dniu 9 listopada 2022 r. pomiędzy Zawiadamiającym, jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako zastawnikiem, zawarta została umowa zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach, na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 1.459.946 akcjach Pamapol S.A., stanowiących 4,20% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 1.459.946 głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A., stanowiących 4,20% ogólnej liczby głosów w Spółce, posiadanych przez Zawiadamiającego.

II. LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU

Przed zdarzeniem opisanym w pkt I:

1. Zawiadamiający posiadał:

a) bezpośrednio 1.459.946 akcji Spółki, stanowiących 4,20% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.459.946 głosów, stanowiących 4,20% ogólnej liczby głosów w Spółce

oraz

b) posiadał pośrednio poprzez spółkę Amerykanka Struktura spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Ruścu ("AMERYKANKA") 28.247.407 akcji Spółki, stanowiących 81,29% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów, stanowiących 81,29% ogólnej liczby głosów w Spółce,

tj. posiadał łącznie bezpośrednio i pośrednio 29.707.353 akcji Spółki, stanowiących 85,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 29.707.353 głosów, stanowiących 85,49% ogólnej liczby głosów w Spółce;

2. Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak (zgodnie z oświadczeniem Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak otrzymanym w dniu 9 listopada 2022 r. przez Zawiadamiającego) byli posiadaczami wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez podmiot dominujący Zawiadamiającego: FORUM 109 FIZ (jedyny wspólnik Zawiadamiającego), który to posiadał pośrednio poprzez Zawiadamiającego ww. 29.707.353 akcji Spółki, stanowiących 85,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 29.707.353 głosów, stanowiących 85,49% ogólnej liczby głosów w Spółce.

III. LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI

Po zdarzeniu opisanym w pkt I:

1. Zawiadamiający posiada:

a) bezpośrednio 1.459.946 akcji Spółki, stanowiących 4,20% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.459.946 głosów, stanowiących 4,20% ogólnej liczby głosów w Spółce

oraz

b) posiada pośrednio poprzez spółkę AMERYKANKA 28.247.407 akcji Spółki, stanowiących 81,29% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów, stanowiących 81,29% ogólnej liczby głosów w Spółce,

tj. posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio 29.707.353 akcji Spółki, stanowiących 85,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 29.707.353 głosów, stanowiących 85,49% ogólnej liczby głosów w Spółce;

2. Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak (zgodnie z oświadczeniem Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak otrzymanym w dniu 9 listopada 2022 r. przez Zawiadamiającego) są posiadaczami wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez podmiot dominujący Zawiadamiającego: FORUM 109 FIZ (jedyny wspólnik Zawiadamiającego), który to posiada pośrednio poprzez Zawiadamiającego ww. 29.707.353 akcji Spółki, stanowiących 85,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 29.707.353 głosów, stanowiących 85,49% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3. Celem uniknięcia wątpliwości Zawiadamiający wyjaśnia, że zastawcy, tj. Zawiadamiającemu nadal przysługuje prawo głosu z 1.459.946 akcji Pamapol S.A., będących przedmiotem zastawu finansowego i zastawu rejestrowego, stanowiących 4,20% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 1.459.946 głosów, dających 4,20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Pamapol S.A. Zastawnik ma natomiast prawo wykonywania prawa głosu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Zawiadamiającego po wystąpieniu tzw. przypadku naruszenia w rozumieniu umowy kredytów zawartej w dniu 10 sierpnia 2022 r. pomiędzy Zawiadamiającym a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

IV. PODMIOTY ZALEŻNE ZAWIADAMIAJĄCEGO POSIADAJĄCE AKCJE PAMAPOL S.A.

Podmiotem zależnym Zawiadamiającego posiadającym bezpośrednio akcje Spółki jest AMERYKANKA.

V. OSOBY, O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE

Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Ofercie.

VI. LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBLICZONA W SPOSÓB OKREŚLONY W ART. 69B UST. 2 i 3 USTAWY O OFERCIE

Zawiadamiający, jak również żaden podmiot od niego zależny, nie posiadali przed zdarzeniem opisanym w pkt I udziału ani nie posiadają aktualnie instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji,

z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, lub odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne, a o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy

o Ofercie.

VII. ŁĄCZNA SUMA LICZBY GŁOSÓW ORAZ JEJ PROCENTOWY UDZIAŁ

Łączna suma liczby głosów oraz jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów, o których mowa

w art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o Ofercie, tj. łączna suma liczby głosów określonych w pkt. III i VI powyżej wynosi 29.707.353 głosów, stanowiących 85,49% ogólnej liczby głosów w Spółce."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz