PEPEES SA (7/2026) Rejestracja zmian statutu - kapitał docelowy

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 9 kwietnia 2026 r otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia 7 kwietnia o rejestracji zmian statutu uchwalonych uchwałami od numeru 24 do numeru 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2019 r. (por. raport bieżący nr 24/2019) oraz o wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego kapitału docelowego w wysokości 4.275.000 zł.

Zarejestrowano następujące zmiany statutu:

Zmianę się Artykułu 8 Statutu Spółki nadającą mu brzmienie:

"Artykuł 8

8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 95.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów) akcji, w tym 83.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy)

8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne".

Wykreślenie Art. 8a w brzmieniu:

"Artykuł 8a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda i łącznej wartości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku."

Dodanie art. 8b Statutu w brzmieniu:

1. "Na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 4.275.000 zł (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) ("kapitał docelowy").

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.

4. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do

- ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,

- określenia sposobu i warunków składania zapisów,

-dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.

5. Określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, iż cena emisyjna nie może być niższa niż średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 lat przed datą ogłoszenia o zwołaniu niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.

7. W przypadku, gdy Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej pozbawi akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zaoferuje emitowane akcje w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

8. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, a za zgodą Rady Nadzorczej również za wkłady niepieniężne.

9. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

10. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:

1) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji."

Zmianę art. 11.2 Statutu nadającą mu następujące brzmienie:

"Artykuł 11.2.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu, w tym Zastępcę Prezesa Zarządu."

Zmianę art. 15 .2 Statutu nadającą mu następujące brzmienie:

"Artykuł 15.2.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat."

Wykreślenie Art. 26.2 Statutu w brzmieniu:

"Artykuł 26.2.

Uchwały walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów w sprawach:

1. zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,

2. emisji obligacji,

3. zbycia przedsiębiorstwa Spółki,

4. połączenia Spółki z inną spółką,

5. rozwiązania Spółki."

Postanowienie nie jest prawomocne.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1