PGNIG SA (49/2022) Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy PGNiG S.A. o zamiarze połączenia PGNiG S.A. z PKN ORLEN S.A.

W nawiązaniu do raportów bieżących Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. ("PGNiG", "Spółka") nr 18/2021, 40/2021, 16/2022, 42/2022 oraz 46/2022, działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zarząd PGNiG zawiadamia o zamiarze połączenia Spółki z PKN ORLEN S.A. ("PKN ORLEN").

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (spółka przejmowana) na PKN ORLEN (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które PKN ORLEN przyzna akcjonariuszom Spółki ("Połączenie"). Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Spółki na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN ("Dzień Połączenia"). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna). Zgodnie z art. 494 § 4 KSH, z Dniem Połączenia akcjonariusze Spółki staną się akcjonariuszami PKN ORLEN.

W dniu 29 lipca 2022 roku Spółka oraz PKN ORLEN podpisały plan połączenia ("Plan Połączenia"), opublikowany raportem bieżącym PGNiG nr 42/2022.

Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu PKN ORLEN zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (a) zgodę na Plan Połączenia oraz (b) zgodę na proponowane zmiany w statucie PKN ORLEN w związku z Połączeniem ("Uchwały Połączeniowe"). W celu podjęcia Uchwał Połączeniowych Spółka zwoła walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami KSH oraz statutem Spółki.

Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem, tj.:

1. Projekt Uchwał Połączeniowych, które zostaną przedłożone do podjęcia walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

2. Projekt Uchwał Połączeniowych, które zostaną przedłożone do podjęcia walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy PKN ORLEN;

3. Projekt zmian statutu PKN ORLEN;

4. Dokument określający wartość majątku Spółki (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt 2 KSH);

5. Dokument określający wartość majątku PKN ORLEN (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt 2 KSH);

6. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania;

7. Sprawozdania finansowe PKN ORLEN oraz sprawozdania z działalności Zarządu PKN ORLEN za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania;

8. Sprawozdanie zarządu Spółki sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 KSH;

9. Sprawozdanie zarządu PKN ORLEN sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 KSH; oraz

10. Opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH

- dostępne będą nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnego zgromadzenia podejmującego Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://pgnig.pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-pkn-orlen oraz stanowią załącznik do niniejszego zawiadomienia.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 504 § 1 KSH.

Jednocześnie Spółka informuje, że została poinformowana przez PKN ORLEN, że:

(a) PKN ORLEN uzyskał potwierdzenie w postaci opinii niezależnej firmy audytorskiej, że Połączenie nie będzie kwalifikowane jako tzw. przejęcie odwrotne w rozumieniu MSSF 3 - Połączenia jednostek gospodarczych (Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej przyjęty rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującym określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady, Dz. U. UE. L. z 2008 r. Nr 320, str. 1 z późn. zm.);

(b) powyższe oznacza, że PKN ORLEN jest uprawniony do skorzystania z wyłączenia od obowiązku sporządzenia prospektu, zgodnie z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn. zm.) w związku z emisją i dopuszczeniem do obrotu akcji PKN ORLEN, emitowanych uchwałą, której projekt stanowi załączniku nr 1 do Planu Połączenia celem przyznania akcjonariuszom PGNiG ("Akcje Połączeniowe") pod warunkiem sporządzenia i opublikowania dokumentu do celów wyłączenia (tzw. dokument wyłączeniowy), o którym mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem (Dz.Urz.UE.L z 26 marca 2021 r., Nr 106, str. 32) ("Rozporządzenie 2021/528"), który to dokument nie podlega zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.

(c) PKN ORLEN sporządzi i opublikuje tzw. dokument wyłączeniowy, o którym mowa w Rozporządzeniu 2021/528;

(d) w związku z powyższym identyfikowany uprzednio i wskazany w Planie Połączenia warunek prawny Połączenia w postaci opracowania przez PKN ORLEN prospektu i złożenia przez PKN ORLEN wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzenie prospektu oraz wydania decyzji o jego zatwierdzeniu, jak również udostępnienia prospektu osobom, do których skierowana jest oferta publiczna związana z Połączeniem (zob. pkt 3.4 oraz 9.1. Planu Połączenia) stał się nieaktualny i nie znajdzie zastosowania do Połączenia;

(e) biegły badający Plan Połączenia został poinformowany o stanowisku firmy audytorskiej, jak również o zamiarze sporządzenia przez PKN ORLEN tzw. dokumentu wyłączeniowego w miejsce prospektu i stwierdził brak wpływu tej okoliczności na wnioski z przeprowadzonego przez niego badania. Biegły badający Plan Połączenia uznał rezygnację ze sporządzenia prospektu i zastosowanie w jego miejsce tzw. dokumentu wyłączeniowego, jako rozwiązania alternatywnego, za zmianę techniczną, wynikającą z przepisów prawa, która nie stanowi podstawy do zmiany treści opinii o planie połączenia.

Podstawa prawna: Art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz