PKP CARGO SA W RESTRUKTURYZACJI (38/2026) Informacja o planowanych emisjach akcji oraz podwyższeniu kapitału zakładowego PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

Zarządca masy sanacyjnej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym Zarząd Spółki przyjął projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące:

- warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia prawa poboru oraz zmiany Statutu,

- podwyższenia kapitału zakładowego, ograniczenie prawa poboru poprzez jego wyłączenie względem PKP S.A. oraz zmiany Statutu,

a następnie skierował je do Komitetu ds. Strategii, Restrukturyzacji i Zrównoważonego Rozwoju Rady Nadzorczej, który pozytywnie zaopiniował przedmiotowe projekty uchwał. Projekty uchwał zostaną poddane pod głosowanie akcjonariuszy na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego będzie dotyczyło jego podwyższenia o kwotę nie większą niż 89.500.000 PLN w drodze emisji nie więcej niż 89.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M ("Akcje serii M") o wartości nominalnej 1 PLN za akcję. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego będzie przyznanie prawa do objęcia Akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii X, emitowanych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warrant"). Każdy pojedynczy Warrant subskrypcyjny serii X będzie upoważniał do objęcia 1 akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 PLN z wyłączeniem prawa poboru. Cena emisyjna Akcji serii M będzie stanowiła równowartość wartości nominalnej akcji Spółki.

Prawo objęcia Warrantów oraz realizacji inkorporowanego w nich prawa objęcia akcji, przysługiwać będzie pracownikom oraz osobom zarządzającym według zasad ustalonych przez Zarząd Spółki i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą przy spełnieniu powyższych warunków i dodatkowo przy możliwości ich wymiany na akcje w 2 równych transzach po upływie 24 miesięcy i 27 miesięcy od ich przyznania oraz strategicznemu akcjonariuszowi - Polskie Koleje Państwowe S.A. ("PKP S.A."). PKP S.A. będzie uprawniony do wykonania prawa objęcia akcji inkorporowanego w Warrantach tylko w takim zakresie, jaki konieczny jest dla utrzymania przez niego obecnego stopnia zaangażowania w kapitał zakładowy Spółki w związku z prowadzonym procesem restrukturyzacji i planowanymi emisjami akcji. Stopień zaangażowania PKP S.A. w kapitał zakładowy Spółki wskutek realizacji Warrantów nie może przekroczyć 33,34% ani spaść poniżej 33,01%. Pracownikom Spółki i osobom zarządzającym zostanie przyznane do 12.000.000 Warrantów.

Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii M upłynie w dniu 31 grudnia 2031 roku.

Podwyższenie kapitału zakładowego od 55.000.000 do 90.020.751 nastąpi w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N ("Akcje serii N") o wartości nominalnej 1,00 PLN z wyłączeniem akcjonariusza Polskie Koleje Państwowe S.A. ("PKP S.A.). Ceną emisyjną Akcji serii N w przypadku objęcia akcji w ramach prawa poboru jest większą z kwot: albo 12,00 PLN albo 80% średniej ważonej obrotem ceny 1 akcji z 50 następujących po sobie dni sesyjnych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, z których ostatni przypada na 16 grudnia 2026 roku - za 1 akcję. W przypadku objęcia Akcji serii N poza prawem poboru cena jest ustalana przez mechanizm budowania księgi popytu, przy czym cena wskazana w zdaniu poprzednim jest ceną minimalną. Akcje serii N obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.

Emisja Akcji serii N zostanie dokonana w ramach subskrypcji skierowanej w pierwszej kolejności do dotychczasowych akcjonariuszy, z wyłączeniem akcjonariusza PKP S.A., który zostanie pozbawiony w stosunku do niniejszej emisji prawa poboru w całości.

W przypadku braku dokonania przez dotychczasowych akcjonariuszy zapisów na akcje w wysokości odpowiadającej maksymalnej wartości podwyższenia kapitału zakładowego pozostałe Akcje serii N będą mogły zostać przydzielone przez Zarząd PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji stosownie do art. 436 § 4 KSH osobom trzecim, którzy zgłosili chęć subskrybowania akcji w przypadku nieobjęcia wszystkich akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Przeprowadzenie powyższych emisji Akcji serii M oraz N wymagać będzie zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

https://espiebi.pap.pl

[English version below]

https://espiebi.pap.pl