PKP CARGO SA W RESTRUKTURYZACJI (55/2026) Podjęcie decyzji w sprawie zmiany planowanych emisji akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

Zarządca masy sanacyjnej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji ("Spółka", "PKP CARGO") informuje, że w wyniku prowadzonych w ramach procesu restrukturyzacyjnego rozmów z przedstawicielami akcjonariuszy instytucjonalnych oraz PKP S.A. jako akcjonariuszem strategicznym, Spółka dokonała rewizji struktury planowanych emisji akcji oraz instrumentów powiązanych, w efekcie czego w dniu 23 czerwca 2026 roku Zarząd Spółki przyjął zmienione projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 26 czerwca 2026 roku w zakresie:

- warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, pozbawienia prawa poboru oraz zmiany Statutu,

- podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu.

Przedmiotowe projekty uchwał uzyskały pozytywną opinię Rady Nadzorczej Spółki.

Projekty uchwał w nowym brzmieniu dotyczą:

(I) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na kwotę nie większą niż 13.000.000 zł w drodze emisji nie więcej niż 13.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 zł za 1 akcję.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego będzie przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii X, emitowanych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warrant X"). Każdy pojedynczy Warrant X będzie upoważniał do objęcia 1 akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł z wyłączeniem prawa poboru. Cena emisyjna akcji serii M będzie wynosiła 12 zł.

Prawo objęcia Warrantów X oraz realizacji inkorporowanego w nich prawa objęcia akcji serii M przysługiwać będzie strategicznemu akcjonariuszowi Spółki, tj. Polskie Koleje Państwowe S.A. ("PKP S.A."), który będzie uprawniony do wykonania prawa objęcia akcji serii M inkorporowanego w Warrantach X tylko w takim zakresie, jaki jest konieczny dla utrzymania przez niego wymaganego dla realizacji przyznanych praw indywidualnych stopnia zaangażowania w kapitał zakładowy Spółki, który w przypadku braku realizacji Warrantów X uległby zmniejszeniu w związku z prowadzonym procesem restrukturyzacji i planowanymi emisjami akcji. Stopień zaangażowania PKP S.A. w kapitał zakładowy Spółki wskutek realizacji Warrantów X nie może przekroczyć 33,34 % ani spaść poniżej 25 %.

Warranty X emitowane będą nieodpłatnie i zachowują ważność do 31 grudnia 2031 roku.

(II) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na kwotę nie większą niż 2.000.000 zł w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1,00 zł za 1 akcję.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego będzie przyznanie prawa do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii Y ("Warrant Y"). Każdy pojedynczy Warrant Y będzie uprawniał do objęcia 1 akcji na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1,00 zł z wyłączeniem prawa poboru. Cena emisyjna akcji serii O wynosić będzie 1,00 zł za 1 akcję.

Prawo objęcia Warrantów Y oraz realizacji inkorporowanego w nich prawa objęcia akcji serii O przysługiwać będzie pracownikom Spółki według zasad ustalonych przez Zarząd Spółki i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą Spółki przy możliwości ich wymiany na akcje serii O w 2 równych transzach po upływie 24 miesięcy i 27 miesięcy od dnia ich przyznania.

Warranty Y emitowane będą nieodpłatnie i zachowują ważność do 31 grudnia 2031 roku.

(III) podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż 75.000.000 zł i nie większą niż 89.573.834 zł w drodze emisji od 75.000.000 do 89.573.834 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 zł.

Cena emisyjna akcji serii N w ramach prawa poboru stanowić będzie większą z kwot: albo 12,00 zł (słownie: dwanaście złotych), albo 80% średniej ważonej obrotem ceny 1 akcji z 50 następujących po sobie dni sesyjnych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, z których ostatni przypada na 16 grudnia 2026 r. przed datą przyznania prawa poboru - za 1 akcję. W przypadku objęcia akcji poza prawem poboru cena będzie ustalana przez mechanizm budowania księgi popytu, przy czym cena wskazana w zdaniu poprzednim jest ceną minimalną.

Emisja akcji serii N zostanie dokonana w ramach subskrypcji skierowanej w pierwszej kolejności do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W przypadku braku dokonania przez dotychczasowych akcjonariuszy zapisów na akcje w wysokości odpowiadającej maksymalnej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego pozostałe akcje będą mogły zostać przydzielone przez Zarząd stosownie do art. 436 § 4 KSH osobom trzecim, które zgłosiły chęć subskrybowania akcji w przypadku nieobjęcia wszystkich akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 2 akcji serii N z każdej posiadanej akcji Spółki.

Emisja akcji serii N zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej papierów wartościowych przeprowadzonej po zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego.

Dzień prawa poboru zostanie ustalony na dzień 23 grudnia 2026 roku.

Projekty uchwał w nowym brzmieniu zostaną wniesione pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 26 czerwca 2026 roku, opublikowane odrębnym raportem bieżącym, a także zostaną udostępnione na stronie internetowej Emitenta.

https://espiebi.pap.pl

[English version below]

https://espiebi.pap.pl