POLNORD SA (33/2018) Rejestracja przez Sąd zmian Statutu Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

POLNORD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje o powzięciu w dniu dzisiejszym informacji o zarejestrowaniu w dniu 08.08.2018r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy zmian Statutu Spółki.

W dniu 25 maja 2018r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ") podjęło uchwałę nr 3/2018 w sprawie zmian Statutu Spółki. Dokonano zmian §§ 5 ust. 1, 8, 10 ust. 2, 13 ust. 3, 16 ust. 3, 17 ust. 2, 19 ust. 4 Statutu oraz w § 10 dodano nowy ust. 2a i 2b.

Uchwalone zostały następujące zmiany:

"§5 ust. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami

68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie

69.10.Z Działalność prawnicza

69.20.Z Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

71.11.Z Działalność w zakresie architektury

71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne

73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek

77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych

77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne

64.20.Z Działalność holdingów finansowych

64.91.Z Leasing finansowy

64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad

42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli

42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych

42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane

43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych

43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę

43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno - inżynierskich

43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych

43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych

43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

43.31.Z Tynkowanie

43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej

42.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian

43.34.Z Malowanie i szklenie

43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych

43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych

43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane."

"§ 8 Akcje mogą być zbywane bez żadnych ograniczeń".

"§ 10 ust. 2 Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza."

"W § 10 dodano ust. 2a i 2b:

ust 2a. Członkowie Zarządu Spółki są powoływani po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu Spółki.

ust 2b. W ramach postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w ust. 2a, prowadzonego na podstawie określonych przez Radę Nadzorczą szczegółowych zasad, Rada Nadzorcza jest zobowiązana zapewnić otwartość, przejrzystość oraz rzetelność prowadzonego postępowania kwalifikacyjnego, gwarantującego wybór najbardziej odpowiedniego z punktu widzenia interesów Spółki członka Zarządu."

"§ 13 ust. 3 Co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089)".

"§16 ust. 3 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) ocena sprawozdania finansowego oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2,

4) powoływanie członków Zarządu z uwzględnieniem § 10 ust. 2a i 2b oraz odwoływanie i zawieszanie, z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

5) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie ich odwołania lub zawieszenia lub gdy członek Zarządu z innych powodów nie może działać,

6) wyrażanie zgody na powoływanie przez Zarząd oddziałów i filii Spółki, będących na własnym rozrachunku,

7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość transakcji przekracza 5 mln (pięć milionów) złotych netto,

8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego,

9) zatwierdzanie rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki,

10) zatwierdzanie wieloletniego planu finansowego - strategii Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki,

11) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania o charakterze pozabilansowym o wartości powyżej 5 mln (pięć milionów) złotych netto,

w szczególności na zawarcie umowy kredytu, pożyczki, wystawienie weksla, udzielenie poręczenia,

12) bez uszczerbku dla postanowień pkt 7), wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 5 mln (pięć milionów) złotych netto, wynikającego z jednej czynności prawnej, jak i kilku czynności pomiędzy Spółką i tym samym podmiotem lub podmiotem z nim powiązanym (spółką powiązaną w rozumieniu KSH) w okresie roku obrotowego, o ile nie przewidziano tego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie rzeczowo-finansowym Spółki,

13) wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy

o świadczenie usług doradztwa, w tym w szczególności doradztwa prawnego, finansowego, inwestycyjnego, związanego z zarządzaniem, a także świadczeniem usług marketingowych, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi przekracza 500 tys. (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym,

14) ustalenie sposobu głosowania uchwał wspólników spółki, w której Spółka posiada akcje/udziały uprawniające do co najmniej 30% głosów

na zgromadzeniu ("Spółka Zależna"), w sprawach obejmujących:

i.wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania o charakterze pozabilansowym o wartości powyżej 5 mln (pięć milionów) złotych netto, w szczególności na zawarcie umowy kredytu, pożyczki, wystawienie weksla, udzielenie poręczenia,

ii.wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę Zależną prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 5 mln (pięć milionów) złotych netto, wynikającego z jednej czynności prawnej, jak

i kilku czynności pomiędzy Spółką Zależną i tym samym podmiotem

lub podmiotem z nim powiązanym (spółką powiązaną w rozumieniu KSH) w okresie roku obrotowego, o ile nie przewidziano tego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie rzeczowo-finansowym Spółki Zależnej,

iii.nabycie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

o wartości powyżej 5 mln (pięć milionów) złotych netto,

iv.zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej 5 mln (pięć milionów) złotych netto z wyłączeniem zbywania lokali mieszkalnych i użytkowych lub ich części wraz z przynależnymi do nich udziałami w prawie własności (użytkowania wieczystego) nieruchomości gruntowych i w częściach wspólnych budynków, v.wybór organów Spółki Zależnej,

vi.wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę Zależną umowy

o świadczenie usług doradztwa, w tym w szczególności doradztwa prawnego, finansowego, inwestycyjnego, związanego z zarządzaniem, a także świadczeniem usług marketingowych, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi przekracza

500 tys. (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym,

15) wyrażanie zgody na objęcie, nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę akcji lub udziałów w spółkach, umorzenie akcji lub udziałów Spółki w spółkach, a także wnoszenie przez Spółkę dopłat do takich spółek oraz nabycie i zbycie obligacji, w tym zamiennych na akcje lub innych papierów wartościowych,

16) wyrażanie zgody na emisję obligacji zamiennych na akcje lub obligacji

z prawem pierwszeństwa".

§ 17 ust. 2 W razie potrzeby podjęcia uchwały, Przewodniczący Rady może wprowadzić szczególny tryb jej podjęcia. Uchwałę taką podejmuje się przez głosowanie korespondencyjne (pisemne) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W protokole dokumentującym podjęcie uchwały w powyższy sposób należy zamieścić wzmiankę o szczególnym trybie jej podjęcia oraz o sposobie w jakim odbywało się głosowanie przy podejmowaniu tej uchwały".

"§ 19 ust. 4 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki".

Uchwałą nr 9/2018 NWZ upoważniło Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

Tekst jednolity Statutu Spółki przyjęty przez Radę Nadzorczą stanowi załącznik do raportu.

Podstawa prawna: zgodnie z § 5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz