POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA (35/2019) Rejestracja zmian Statutu PKN ORLEN S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd PKN ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Spółka"), informuje że na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego powziął w dniu dzisiejszym informację o rejestracji w dniu 28 sierpnia 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu PKN ORLEN S.A. uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A.

Zarejestrowane zmiany zostały uchwalone uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. nr: 46/2019, 48/2019, 49/2019, 50/2019, 51/2019, 52/2019, 53/2019, 54/2019, 55/2019, 56/2019, 57/2019 w dniu 14 czerwca 2019 r.

Sąd zarejestrował następujące zmiany Statutu Spółki:

1. Dotychczasowy § 8 ust. 1 otrzymał następujące brzmienie:

"1

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do dziesięciu członków, w tym przewodniczący."

2. Dotychczasowy § 8 ust. 2 otrzymał następujące brzmienie:

"2

Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana w następujący sposób:

1) Skarb Państwa reprezentowany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej;

2) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym wszystkich członków, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie;

Uprawnienie Skarbu Państwa do wyznaczenia członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zbycia przez Skarb Państwa wszystkich akcji Spółki będących jego własnością."

3. W § 8 ust. 9 dodany został pkt 5 o brzmieniu następującym:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

4.Dotychczasowy § 8 ust. 11 otrzymał następujące brzmienie:

"11

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:

1. z zastrzeżeniem § 9 ust. 1 pkt 3 powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;

2. reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu;

3. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;

4. zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

5. wybór firmy audytorskiej do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej;

6. ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;

6a. ocena sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;

7. opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu, jak i nadzwyczajnemu;

8. udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów, oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu;

9. wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki;

10. określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowych i strategii rozwoju Spółki;

11. zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki i wieloletnich planów finansowych;

12. opiniowanie rocznych planów finansowych;

13. wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego;

14. wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego;

15. zatwierdzanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, przy czym Rada Nadzorcza określa zakres sprawozdania, z uwzględnieniem konieczności poszanowania tajemnic prawnie chronionych, a w szczególności wskazanych w art. 428 kodeksu spółek handlowych;

16. zatwierdzanie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki, przy czym zakres sprawozdania uwzględni konieczność poszanowania tajemnic prawnie chronionych, a w szczególności wskazanych w art. 428 kodeksu spółek handlowych;

17. wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji Spółki w celu zapobieżenia poważnej szkodzie, o której mowa w art. 362 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, bezpośrednio zagrażającej Spółce;

18. powoływanie pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu, o którym mowa w § 9 ust. 3 pkt 3, w przypadku zawieszenia Prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;

19. zatwierdzenie szczegółowych zasad i trybu zbywania aktywów trwałych."

5. Dotychczasowy § 8 ust. 12 otrzymał następujące brzmienie:

"12

Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:

1. z zastrzeżeniem § 7 ust. 7 pkt 7 i 8 oraz § 8 ust. 11 pkt 13, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 100 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 100 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

2. z zastrzeżeniem § 8 ust. 11 pkt 14, nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

3. z zastrzeżeniem § 8 ust. 12 pkt 5 wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie udziałów oraz akcji spółek, jak również w sprawie uczestniczenia Spółki w innych podmiotach - Rada Nadzorcza może określić do jakiej kwoty, na jakich warunkach oraz w jakim trybie Zarząd może dokonywać wskazanych czynności bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że zgody Rady Nadzorczej wymaga:

a) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:

- 100 000 000 złotych lub

- 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

b) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:

− 100 000 000 złotych lub

− 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

4. utworzenie zakładu za granicą;

5. zbycie lub obciążenie w jakikolwiek sposób akcji albo udziałów w następujących spółkach: Naftoport Sp. z o.o., Inowrocławskie Kopalnie Soli S.A. oraz w spółce, która zostanie utworzona w celu prowadzenia działalności w zakresie transportu rurociągowego paliw płynnych;

6. zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych wykonywanych w okresie roku obrotowego, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, z wyłączeniem:

a) czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót Paliwami lub Energią,

b) czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w rocznych planach finansowych,

c) czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia,

d) czynności podejmowanych w związku z realizacją zadania inwestycyjnego, na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę zgodnie z § 8 ust. 11 pkt 9 Statutu, do kwoty nie przekraczającej 110% kwoty przeznaczonej na dane zadanie inwestycyjne,

e) czynności dotyczących realizowania zadania inwestycyjnego i zaciągania wynikających z niego zobowiązań jeżeli wydatki lub obciążenia nie przekraczają progu wskazanego w § 8 ust. 11 pkt 9 powyżej;

7. realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego;

8. wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników Podmiotów Zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach:

- połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki,

- zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,

- zmiany umowy lub statutu,

- zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych,

- rozwiązania spółki;

9. zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000,00 zł netto, w stosunku rocznym.

10. zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 9;

11. zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;

12. zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

13. zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

14. wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy."

6. Dotychczasowy § 8 ust. 13 otrzymał następujące brzmienie:

"13

Tak długo jak Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania członka Rady Nadzorczej, uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonanie czynności, o których mowa w ustępie 12 pkt 5 niniejszego paragrafu wymagają głosowania za ich przyjęciem członka powołanego przez Skarb Państwa."

7. Dotychczasowy § 9 ust. 1 otrzymał następujące brzmienie:

"1

1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.

2. Z zastrzeżeniem pkt 3, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołanie Członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu. Rada Nadzorcza, wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu, określa szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.

3. Jeden Członek Zarządu jest powoływany i odwoływany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki.

4. Kandydatem na Członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych;

2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek;

3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek;

4) spełnia inne niż wymienione w lit. 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.

5. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,

3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki."

8. W § 9 dodano ustęp 11 o następującym brzmieniu:

"11

Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej, wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki. Sprawozdania powinny być przygotowane z uwzględnieniem konieczności poszanowania tajemnic prawnie chronionych, a w szczególności wskazanych w art. 428 kodeksu spółek handlowych."

9. Dotychczasowy § 10 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 10

Zasady zbywania aktywów trwałych

1

Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł.

2

Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku gdy:

1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg lub aukcja tryb sprzedaży określają szczegółowe zasady zbywania składników aktywów trwałych, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą;

2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów;

3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu;

4) w innych uzasadnionych przypadkach za zgodą Rady Nadzorczej;

5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych;

6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty.

3

Szczegółowe zasady zbywania składników aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1 oraz zasady określone w ust. 2 pkt 1 przygotowuje Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza."

10. Dodano § 11 o następującym brzmieniu:

"§ 11

Zarząd zobowiązany jest do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie do statutów/umów spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt. 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zasad wymienionych w art. 17 ust. 1-4, 6 i 6a z uwzględnieniem art. 17 ust. 5, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1-3 i 5, art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz obowiązku niezwłocznego odwołania członka organu nadzorczego spółki, który nie spełnia wymogów określonych w statucie/umowie."

11. Dodano § 12 o następującym brzmieniu:

"§ 12

Czas trwania i rok obrotowy Spółki

1

Czas trwania Spółki jest nieokreślony.

2

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

Na podstawie powyższych zmian ustalono tekst jednolity Statutu, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Patrz także: raport bieżący nr 26/2019 z 14 czerwca 2019 roku.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz