PRIMETECH SA (19/2019) Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem

Zarząd PRIMETECH S.A. (dalej: Emitent, Spółka Przejmująca) informuje o podjęciu w dniu 20 sierpnia 2019 r. decyzji o zamiarze połączenia z innym podmiotem. W celu uporządkowania struktury Grupy Kapitałowej, biorąc również pod uwagę konieczność obniżania kosztów jej działalności, Zarząd Emitenta postanowił o wszczęciu procedury połączenia ze spółką 100% zależną Emitenta - PBSZ 1 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (jako Spółką Przejmowaną).

Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt.1) kodeksu spółek handlowych (ksh) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym i wyłącznym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515§1 oraz art. 516§6 w zw. z art. 516§1 i 5 ksh, tj.:

a. Bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

b. Bez wydawania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej,

c. Bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,

d. Bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,

e. Bez określania w Planie Połączenia, dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej,

f. Bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego.

g. Bez sporządzania przez zarządy łączących się spółek sprawozdań, o których mowa w art. 501 ksh.

W związku z powyższym, na podstawie §32 Statutu Spółki, Zarząd Emitenta zawnioskował do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na przeprowadzenie procedury połączenia Emitenta z PBSZ 1 sp. z o.o., na zasadach wskazanych powyżej.

Nadto Emitent wskazuje, iż zgodnie z art. 14 ust. 5 ustawy z dnia z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, połączenie PRIMETECH S.A. i PBSZ 1 sp. z o.o. nie stanowi koncentracji podlegającej zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz