PROJPRZEM SA (52/2017) Zarejestrowanie zmian Statutu Spółki - nowe brzmienie firmy Spółki, tekst jednolity Statutu.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

PROJPRZEM MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy - dawniej PROJPRZEM S.A., (dalej Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym została poinformowana przez swojego pełnomocnika o otrzymaniu w dniu 01.12.2017 r. postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 01.12.2017r., na podstawie którego dokonano wpisu zmian w statucie Spółki:

- zmiana par 1 ust 1:

1. Firma Spółki brzmi: PROJPRZEM MAKRUM Spółka Akcyjna.

Spółka może używać skrótu firmy: PROJPRZEM MAKRUM S.A

- dodano pkt 34 - 58 w par 2 ust 1

34) PKD 24.51.Z Odlewnictwo żeliwa,

35) PKD 24.52.Z Odlewnictwo staliwa,

36) PKD 24.53.Z Odlewnictwo metali lekkich,

37) PKD 24.54.A Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi,

38) PKD 24.54.B Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

39) PKD 25.30.Z Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą,

40) PKD 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych,

41) PKD 28.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków,

42) PKD 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,

43) PKD 30.11.Z Produkcja statków i konstrukcji pływających,

44) PKD 30.12.Z Produkcja łodzi wycieczkowych i sportowych,

45) PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,

46) PKD 33.15.Z Naprawa i konserwacja statków i łodzi,

47) PKD 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

48) PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

49) PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

50) PKD 52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski,

51) PKD 52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych,

52) PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe.

53) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

54) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

55) PKD 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

56) PKD 46.90..Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.

57) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,

58) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

- w par. 2 dodano ust. 5:

5. W przypadku gdy prowadzenie działalności w ramach jednego z przedmiotów działalności wymienionych w ust.1 wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia, licencji lub koncesji, Spółka rozpocznie prowadzenie działalności w tym zakresie dopiero po uzyskaniu takiego zezwolenia, licencji lub koncesji.

- zmiana par. 3:

§3

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.982.716 zł (pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset szesnaście) złotych i jest podzielony na 541.750 (pięćset czterdzieści jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych oraz 5.440.966 (pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda.

- par. 4 nadać nowe następujące brzmienie:

§4

1. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.

2. Akcje Spółki na okaziciela są akcjami zwykłymi. Akcje imienne Spółki mogą na żądanie akcjonariusza zostać zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania.

3. Akcje imienne są zbywalne bez ograniczeń.

4. Zbycie akcji imiennej wymaga poinformowania Zarządu Spółki o przeniesieniu akcji na innego akcjonariusza, obowiązek ten obciąża solidarnie zbywcę i nabywcę.

5. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o zamianie wszystkich akcji imiennych nieuprzywilejowanych każdej z emisji na akcje zwykłe na okaziciela.

Akcje zwykłe na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

6. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) lub z mocy ziszczenia się zdarzenia, wskazanego w statucie Spółki (umorzenie automatyczne).

7. Akcje własne Spółki mogą być umarzane.

8. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

- zmiana par. 5

§ 5

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 4.487.037,00 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści siedem) złotych (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 4.487.037 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:

1) upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 28 września 2020 roku,

2) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej,

3) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte w zamian za wkład pieniężny,

4) za jednogłośną zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,

5) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki,

6) Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 k.s.h.,

7) Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego,

8) w przypadku podwyższenia kapitału z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru, cena emisyjna akcji nie może być ustalona poniżej wartości księgowej przypadającej na jedną akcję, która została podana w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym raporcie okresowym kwartalnym lub półrocznym dla danych skonsolidowanych za okres bezpośrednio poprzedzający datę emisji.

2. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.

- zmiana par. 8:

§ 8

1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy,

2) fundusz inwestycji,

3) dodatkowy kapitał rezerwowy,

4) dywidendy,

5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.

3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk za ostatni rok obrotowy, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.

4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

- zmiana par. 11:

§ 11

Wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe według zasad określanych ustawą o rachunkowości dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

- zmiana ust. 2 w par. 13:

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

- zmiana par. 16:

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem postanowień §16 ust. 3.

3. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum.

4. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym w §16 ust. 3 wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

5. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w trybie §16 ust. 3.

- zmiana ust. 2 w par. 17:

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności nie mniej niż połowy składu osobowego Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady.

- zmiana par. 19:

§ 19.

1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków pełniących funkcję Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Kadencja jest wspólna dla całego organu.

2. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.

3. Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

4. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.

5. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu.

6. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki.

7. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości decyduje głos Prezesa Zarządu.

8. Udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału zakładowego spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

- zmiana § 22:

§ 22.

W sprawach nie uregulowanych statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.

- wykreślenia par. 24.

Tekst jednolity Statutu stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz