PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLU ZAGRANICZNEGO BALTONA SA (22/2019) Informacja nt. transakcji sprzedaży spółek zależnych

Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego "Baltona" S.A. (dalej: Spółka lub Emitent) informuje, że w dniu 29 maja 2019 roku spółka zależna CDD Holding B.V. [dalej: CDD] zawarła z zagranicznym podmiotem branżowym prowadzącym działalność w krajach Europy Zachodniej [dalej: Kupujący] umowę nabycia od CDD wszystkich udziałów dwóch spółek zależnych od CDD tj. Rotterdam Airport Tax-Free Shop B.V oraz Niederrhein Airport Shop GmbH [dalej: łącznie jako RAS & NAS] [dalej: Umowa]. Emitent przypomina, iż posiada 62% udziałów w CDD, która z kolei posiada po 100% udziałów w RAS oraz NAS.

Łączna cena sprzedaży RAS & NAS wynosi ok. 1,51 mln EUR [tj. ok. 6,5 mln PLN] i została zapłacona w dacie zawarcia Umowy.

Przeniesienie własności udziałów w RAS & NAS nastąpiło w dacie zawarcia Umowy. Emitent oczekuje rozpoznania w bieżącym okresie sprawozdawczym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysku na transakcji w wysokości ok. 0,2 mln EUR, co stanowi równowartość ok. 0,86 mln PLN.

Umowa nie zawiera postanowień w obszarze kar umownych. Pozostałe postanowienia Umowy, w tym odnoszące się do odpowiedzialności za złożone oświadczenia czy też możliwość rozwiązania umowy lub odstąpienia od niej nie odbiegają od standardów stosowanych w tego rodzaju umowach.

Działalność prowadzona przez RAS & NAS odpowiadała za 4,5% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 2018 roku oraz 2,8% przychodów ze sprzedaży w okresie I kwartału 2019 roku przy osiągnięciu łącznego zysku netto w wysokości 1,15 mln zł w okresie 2018 roku oraz osiągnięciu łącznej straty netto w wysokości [-] 0,35 mln zł w okresie I kwartału 2019 roku. Udział aktywów RAS & NAS w sumie bilansowej Grupy Kapitałowej na koniec marca 2019 roku wynosił 1,7%.

Powyższa transakcja została przeprowadzona w związku z dokonaną przez Emitenta oceną dotyczącą spadku atrakcyjności lokalizacji, których dotyczą aktywa stanowiące przedmiot transakcji, przy jednoczesnym zamiarze skoncentrowania działań operacyjnych i zarządczych oraz środków finansowych na rozwoju działalności w alternatywnych lokalizacjach, w których działalność prowadzą spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta. O możliwości pozyskania środków finansowych w oparciu o potencjalne transakcje zbycia wybranych grup aktywów operacyjnych Grupy Kapitałowej Baltona, Emitent informował m.in. w Sprawozdaniu z działalności za 2018 rok [str. 51] jak również w raporcie bieżącym nr 20/2019, dotyczącym rozpoczęcia procesu przeglądu opcji strategicznych, w zakresie wykorzystania operacyjnego poszczególnych grup aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta oraz dalszego rozwoju jej działalności.

Kupujący nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta.

Emitent informuje jednocześnie, iż na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, wskazany powyżej proces przeglądu opcji strategicznych, pozostaje w toku w odniesieniu do wszystkich obszarów wskazanych w przywołanym raporcie bieżącym.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie Umowy, Emitent w dniu 24 maja 2019 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o rozpoczęciu w tym samym dniu negocjacji w przedmiocie objętym Umową. Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanej powyżej informacji poufnej w dacie jej wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji CDD w procesie negocjacyjnym, co mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść ww. opóźnionej informacji poufnej.

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz