RAEN SA (12/2023) Korekta i uzupełnienie raportu bieżącego nr 12/2023 "Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej zakupu 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o."

Zarząd Raen S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości korektę raportu bieżącego nr 12/2023 z dnia 10 marca 2023 roku, dotyczącego zawarcia umowy inwestycyjnej dotyczącej zakupu 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o.

Korekta raportu dotyczy sprostowania oczywistej omyłki pisarskiej polegającej na podaniu błędnie w treści raportu, w części dotyczącej kluczowych warunków zawieszających w punkcie 4, roku osiągnięcia przez Spółkę skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych). W treści raportu podano rok 2023 zamiast 2024.

Dodatkowo Zarząd rozpoznał konieczność uzupełnienia raportu bieżącego nr 12/2023 z dnia 10 marca 2023 roku w zakresie dokładniejszego wyjaśnienia wybranych zapisów zawartej umowy inwestycyjnej dotyczących warunków wydawania warrantów subskrypcyjnych serii B oraz C dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), które zostaną zaoferowanie wspólnikom Seed Capital. Uzupełnienie raportu dotyczy również części raportu opisującej kluczowe warunki zawieszające, w punkcie 3,4,5 oraz dopisaniu nowej treści po punkcie 8.

W związku z powyższym, Spółka dla porządku podaje poprawną oraz uzupełnioną treść raportu bieżącego nr 12/2023:

"W nawiązaniu do raportów bieżących nr 3/2023 z dnia 2 lutego 2023 roku oraz 5/2023 z dnia 14 lutego 2023 roku dotyczących nabycia przez Raen S.A. (dalej: "Spółka") 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), Zarząd Spółki informuje o zawarciu z Panem Adamem Guzem w dniu 10 marca 2023 roku umowy inwestycyjnej (dalej: "Umowa Inwestycyjna") regulującej warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital.

Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy dwieście czterdzieści) udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90% wszystkich udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów Spółce. Dodatkowo jednym z warunków zawieszających jest warunek dotyczący sprzedaży przez pozostałych wspólników Seed Capital pozostałych 10% udziałów Seed Capital.

Strony Umowy Inwestycyjnej określiły całkowitą cenę sprzedaży Udziałów w wysokości od 1.350.014,40 PLN (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy czternaście złotych i czterdzieści groszy) do 6.174.043,20 PLN (słownie: sześć milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterdzieści trzy złote i dwadzieścia groszy). Całkowita cena sprzedaży będzie płatna w trzech częściach, gdzie pierwsza część w wysokości 1.350.014,40 PLN (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy czternaście złotych i czterdzieści groszy) płatna będzie w ciągu 7 dni od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy kupna - sprzedaży Udziałów. Druga część będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok natomiast trzecia część będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok. Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny sprzedaży zależna będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) i 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) a za 2024 rok będzie niższy niż 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych) druga cześć ceny sprzedaży oraz trzecia cześć ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwot odpowiednio 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) oraz 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024.

Wśród kluczowych warunków zawieszających w Umowie Inwestycyjnej znalazły się m.in.:

1) Pozostali wspólnicy Seed Capital podpiszą ze Spółką umowy sprzedaży pozostałych 10% udziałów Seed Capital na warunkach co najmniej równych (proporcjonalnie) warunkom sprzedaży Udziałów przez Pana Adama Guza;

2) Uchylenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "NWZ") uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B;

3) Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych). W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub wyższej 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B. Jeśli EBITDA za 2023 rok wyniesie między 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) a 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych). Jeśli EBITDA za 2023 rok będzie niższa niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B udziałowcom Seed Capital. Warranty subskrypcyjne serii B, nie zostaną wydane zatem co najmniej przed zatwierdzeniem i zaudytowaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2023;

4) Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych). W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie między 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych) a 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych). Jeśli EBITDA za 2024 rok będzie niższa niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych) Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C udziałowcom Seed Capital. Warranty subskrypcyjne serii C, nie zostaną wydane zatem co najmniej przed zatwierdzeniem i zaudytowaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024;

5) Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji serii E, które zostaną w całości zaoferowane wspólnikom Seed Capital po cenie nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję tj. łącznie 1.500.000,00 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) za wszystkie akcje serii E;

6) Zmiana Statutu Spółki, w tym zmianę § 21 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: "Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."

7) NWZ podejmie uchwałę w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z którą NWZ odwoła wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej oraz powoła nowych;

8) Seed Capital osiągnie wynik EBITDA za pierwszy kwartał 2023 roku nie niższy niż 1.500.000,00 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych).

W efekcie w związku z planowaną transakcją Spółka wyemituje:

- 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji serii E,

- 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B, które zastąpią obecnie istniejące 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B,

- 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C.

Jak wskazano powyżej liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B i C zależeć będzie od osiągniętego wyniku EBITDA odpowiednio za 2023 i 2024 rok.

W zakresie zobowiązań do m.in. kupna-sprzedaży Udziałów, Umowa Inwestycyjna stanowi umowę przedwstępną w rozumieniu art. 389 Kodeksu Cywilnego i wywiera skutek zobowiązujący. Przeniesienie własności Udziałów zostanie dokonane na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów nie później niż do 31 maja 2023 roku po łącznym ziszczeniu się wszystkich warunków zawieszających. W przypadku gdy przeniesienie Udziałów nie nastąpi do dnia 31 maja 2023 roku Umowa Inwestycyjna ulega automatycznemu rozwiązaniu. Strony Umowy Inwestycyjnej uzyskają wszelkie stosowne i wymagane zgody celem realizacji zapisów Umowy Inwestycyjnej.

Dodatkowo Strony Umowy Inwestycyjnej złożyły szereg wzajemnych oświadczeń i zapewnień istotnych dla realizacji zapisów Umowy Inwestycyjnej i ewentualnego przyszłego dochodzenia roszczeń. Wskazano również Pana Wojciecha Przyłęckiego tj. największego ujawnionego akcjonariusza Spółki jako osobę, której uprzednia pisemna zgoda, pod rygorem nieważności, jest wymagana do zmiany lub uzupełnienia postanowień Umowy Inwestycyjnej.

Przejmując 100% udziałów Seed Capital, podmiotu realizującego szereg projektów z obszaru Odnawialnych Źródeł Energii o łącznej mocy ponad 1.5 GWp, posiadającego doświadczony zespół, sprawdzony i generujący istotne zyski model biznesowy oraz współpracującego z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi, Spółka zrobi istotny krok w rozwoju swojej działalności i budowaniu realnej wartości. Od dnia przejęcia Udziałów Spółka rozpocznie konsolidację wyników finansowych. Seed Capital bazując na aktualnym portfolio projektów prognozuje EBITDA za 2023 rok w wysokości około 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) a za 2024 rok około 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych), co nie stanowi jednak na tym etapie oficjalnej prognozy Spółki.".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz