RAFAMET SA W RESTRUKTURYZACJI (36/2025) Zawarcie przez Emitenta z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. umowy inwestycyjnej oraz umowy objęcia akcji serii I.

Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka"), informuje, w dniu 27 maja 2025 r. Emitent zawarł z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie ("ARP"), umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"). ARP jest akcjonariuszem Spółki posiadającym 5.008.195 akcji zwykłych o wartości nominalnej w wysokości 10,00 zł każda akcja, stanowiących 93% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 5.008.195 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 93% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Umowa Inwestycyjna ma na celu przeprowadzenie przyjętego przez Zarząd Spółki w dniu 24 kwietnia 2025 r. (ujętego w raporcie bieżącym Emitenta nr 18/2025) procesu restrukturyzacji działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, w której to strategii m.in. Zarząd wskazał kluczową inicjatywę strategiczną Spółki obejmującą stabilizację sytuacji finansowej Spółki poprzez zapewnienie środków na bieżącą działalność oraz realizację inwestycji i inicjatyw. Umowa Inwestycyjna obejmuje kluczowe warunki, etapy oraz współczynniki, na których Strony zamierzają przeprowadzić dokapitalizowanie Spółki oraz umożliwienie jej dalszego funkcjonowania oraz rozwoju. Przedmiotem Umowy jest ustalenie zasad i warunków dokapitalizowań Spółki przez ARP oraz zasad dysponowania środkami jakie Spółka pozyska od ARP w ramach dokapitalizowań, o których mowa powyżej, wynikających z przyjętego przez Zarząd Spółki procesu restrukturyzacji działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w celu doprowadzenia do czterech podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o których mowa poniżej.

Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej dokonane będzie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w następujących transzach: (1) pierwsza transza - podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 30.000.000,00 zł (słownie złotych: trzydzieści milionów 00/100) w drodze emisji akcji serii I, które zostaną w całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym, (2) druga transza - podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20.000.000,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia milionów 00/100) w drodze emisji akcji serii J, które zostaną w całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym, (3) trzecia transza - podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę o kwotę 20.000.000,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia milionów 00/100) w drodze emisji akcji serii K, które zostaną w całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym, (4) czwarta transza - podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę o kwotę 10.000.000,00 zł (słownie złotych: dziesięć milionów 00/100) w drodze emisji akcji serii L, które zostaną w całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym.

W związku z faktem, że Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na 25 kwietnia 2025 r., po wznowieniu obrad w dniu 20 maja 2025 r. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru, w Umowie Inwestycyjnej ARP zobowiązało się zawrzeć umowę objęcia akcji, na podstawie której to umowy ARP obejmie 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji imiennych serii I Spółki oraz wpłaci na rachunek bankowy Spółki kwotę 30.000.000,00 zł (słownie złotych: trzydzieści milionów 00/100) stanowiącą cenę emisyjną akcji imiennych serii I Spółki w terminie 3 (trzech) dni roboczych od zawarcia Umowy Inwestycyjnej.

Druga, trzecia i czwarta transza podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w których ma wziąć udział ARP po przeprowadzeniu stosownych Walnych Zgromadzeń i podjęciu właściwych uchwał zostały obłożone warunkami zawieszającymi.

Warunkiem drugiej transzy podwyższenia kapitału jest łączne ziszczenie się następujących zdarzeń: (1) zawarcie pomiędzy Spółką a jej spółką zależną Odlewnia Rafamet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kuźni Raciborskiej umowy pożyczki, zgodnie z którą Spółka udzieli Odlewni Rafamet Sp. z o.o. pożyczki w wysokości do 5.000.000,00 zł (słownie złotych: pięć milionów 00/100) i przedłożenie do ARP przez Spółkę poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy pożyczki, (2) złożenie przez zarządcę masy sanacyjnej Spółki do właściwego sądu za pośrednictwem Krajowego Rejestru Zadłużonych, popartego przez ARP, planu restrukturyzacyjnego Spółki sporządzonego w ramach toczącego się postępowania sanacyjnego Spółki.

Warunkiem trzeciej transzy podwyższenia kapitału jest łączne ziszczenie się następujących zdarzeń: (1) pozyskanie przez Spółkę kontraktów dla Spółki, które mają być realizowane w 2026 roku, o łącznej wartości nie niższej niż 40.000.000,00 zł (słownie złotych: czterdzieści milionów 00/100) i przedłożenie przez Spółkę do ARP pisemnego oświadczenia w tej sprawie, (2) uruchomienie w Spółce programu dobrowolnych odejść pracowników (PDO) i przedłożenie przez Spółkę do ARP pisemnego oświadczenia w tej sprawie, (3) przyjęcie przez Zarząd Spółki planu wdrożenia w Spółce systemu ERP i przedłożenie przez Spółkę do ARP pisemnego oświadczenia i poświadczonej za zgodność z oryginałem uchwały Zarządu w tej sprawie, (4) wydanie przez Zarząd Spółki opinii potwierdzającej prawidłowe wydatkowanie przez Odlewnię Rafamet Sp. z o.o. środków pochodzących z pożyczki od Spółki, sporządzonej w oparciu o przygotowany przez Odlewnię Rafamet sp. z o.o. raport z wydatkowania pożyczki i przedłożenie przez Spółkę do ARP poświadczonej za zgodność z oryginałem uchwały Zarządu Spółki w tej sprawie wraz z załącznikiem w postaci ww. opinii.

Warunkiem czwartej transzy podwyższenia kapitału jest łączne ziszczenie się następujących zdarzeń: (1) pozyskanie przez Spółkę kontraktów dla Spółki, które mają być realizowane w 2026 roku, o łącznej wartości nie niższej niż 70.000.000,00 zł (słownie złotych: siedemdziesiąt milionów 00/100) i przedłożenie przez Spółkę do ARP pisemnego oświadczenia w tej sprawie, (2) przedłożenie przez Spółkę do ARP uzasadnionego ekonomicznie projektu, wraz z analizą ekonomiczną i prawną możliwości i zasadności jego realizacji, dotyczącego realizacji przez Spółkę co najmniej dwóch projektów energetycznych (np. PV, kotłownia, termomodernizacja).

Warunki, o których mowa powyżej (dla drugiej, trzeciej i czwartej transzy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki) zostały zastrzeżone na rzecz ARP, wobec czego ARP ma prawo zrzec się realizacji tych warunków w całości lub części.

W przypadku warunku dotyczącego drugiej transzy podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka będzie zobowiązana w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od ziszczenia się tego warunku do przekazania ARP pisemnego zawiadomienia o ziszczeniu się tego warunku wraz z kopią dokumentacji potwierdzającej ziszczenie się warunku. W razie powstania sporu między Spółką a ARP odnośnie do tego, czy ten warunek się ziścił, spór ten będzie rozstrzygany przez właściwy sąd powszechny właściwy miejscowo ze względu na siedzibę ARP.

W przypadku warunków trzeciej i czwartej transzy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ARP będzie miała prawo sprzeciwu odnośnie do zgłoszenia przez Spółkę realizacji warunków dotyczących trzeciego i czwartego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Sprzeciw ten może zostać złożony w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia od Spółki. W takiej sytuacji Spółka będzie uprawniona do wyznaczenia biegłego, w celu weryfikacji przez niego ziszczenia się warunku dotyczącego trzeciej i czwartej transzy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (rozstrzygnięcie przez biegłego jakiejkolwiek sprawy podlegającej jego kompetencjom będzie ostateczne i wiążące dla każdej ze stron Umowy Inwestycyjnej). W przypadku złożenia przez ARP sprzeciwu Spółka może zwołać Walne Zgromadzenie dopiero po potwierdzeniu spełnienia odpowiednich warunków podwyższenia kapitału przez biegłego.

W treści Umowy Inwestycyjnej strony postanowiły, że mogą zdecydować o wprowadzeniu do statutu Spółki upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w celu umożliwienia ARP dokapitalizowania Spółki w ramach transz podwyższeń kapitału zakładowego Spółki przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej w ramach kapitału docelowego, z jednoczesnym upoważnieniem Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru w całości za zgodą Rady Nadzorczej, na podstawie art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Umowa Inwestycyjna nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. W Umowie Inwestycyjnej Spółka zobowiązała się do licznych obowiązków informacyjnych wobec ARP w tym między innymi przekazywania comiesięcznych informacji oraz raportów.

W Umowie Inwestycyjnej Spółka zobowiązała się wobec ARP, że środki pieniężne otrzymane przez Spółkę w ramach poszczególnych podwyższeń kapitału Spółka zobowiązuje się wydatkować wyłącznie na realizację założeń wynikających z harmonogramów rzeczowo-finansowych przygotowywanych przez Spółkę oraz przygotowanych do przeprowadzenia podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, biznesplanu Spółki oraz testu prywatnego inwestora.

Spółka będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej w następujących przypadkach: (1) w przypadku, gdy warunek zawieszający dotyczący drugiej transzy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie ziści się do dnia 31.12.2025 r., a ARP nie zrzeknie się tego warunku przed tym dniem, (2) w przypadku, gdy warunek zawieszający dotyczący trzeciej transzy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie ziści się do dnia 30.06.2026 r., a ARP nie zrzeknie się tego warunku przed tym dniem, (3) w przypadku, gdy warunek zawieszający dotyczący czwartej transzy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie ziści się do dnia 30.09.2026 r., a ARP nie zrzeknie się tego warunku przed tym dniem.

ARP będzie uprawniona do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej w następujących przypadkach: (1) w przypadku, gdy warunek zawieszający dotyczący drugiej transzy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie ziści się do dnia 31.12.2025 r., a ARP nie zrzeknie się tego warunku przed tym dniem, (2) w przypadku, gdy warunek zawieszający dotyczący trzeciej transzy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie ziści się do dnia 30.06.2026 r., a ARP nie zrzeknie się tego warunku przed tym dniem, (3) w przypadku, gdy warunek zawieszający dotyczący czwartej transzy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie ziści się do dnia 30.09.2026 r., a ARP nie zrzeknie się tego warunku przed tym dniem, (4) w przypadku zaistnienia do dnia 30.09.2026 r. Istotnej Niekorzystnej Zmiany (Istotna Niekorzystna Zmiana rozumiana jako: zmiana lub zdarzenie, które samo lub w połączeniu z innymi zmianami lub zdarzeniami tego samego rodzaju, skutkuje obniżeniem wartości aktywów netto Spółki o kwotę co najmniej 30.000.000 zł, jak również rozumianej jako: (i) wszczęcie wobec Spółki postępowania upadłościowego lub (ii) złożenie przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub (iii) sytuacja, w której poziom kapitałów własnych Spółki wynikający z rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 będzie o co najmniej 30.000.000 zł niższy niż wynikający z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok), ARP będzie uprawniona do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy Inwestycyjnej, (5) w przypadku każdorazowego opóźnienia przez Spółkę w dostarczeniu ARP kompletnego raportu zgodnego z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, o co najmniej 10 (dziesięć) dni roboczych, ARP będzie każdorazowo uprawniona do wezwania Spółki do dostarczenia ARP kompletnego raportu w terminie 5 dni roboczych od dnia doręczenia Spółce tego wezwania. W wypadku braku dostarczenia ARP przez Spółkę kompletnego raportu na wezwanie, o którym mowa powyżej, ARP będzie uprawniona do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy Inwestycyjnej, (6) w przypadku (i) odchylenia w osiągniętym wyniku EBITDA o co najmniej 15% in minus względem biznesplanu, wykazanego w co najmniej dwóch miesięcznych raportach Spółki lub (ii) opóźnień o co najmniej kwartał w terminach realizacji poszczególnych zadań inwestycyjnych i projektowych w odniesieniu do ustalonego harmonogramu rzeczowo - finansowego oraz niedokonania niezwłocznie, nie dłużej niż w terminie 20 (dwudziestu) dni roboczych od dnia powzięcia wiadomości o braku realizacji harmonogramu rzeczowo - finansowego, korekty tego harmonogramu rzeczowo - finansowego, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, ARP będzie uprawniona do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy Inwestycyjnej.

Ponadto Emitent wskazuje, iż w dniu 27 maja 2025 r. Emitent zawarł z ARP umowę objęcia akcji serii I ("Umowa Objęcia Akcji"). Umowa Objęcia Akcji została zawarta w wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej oraz w wykonaniu podjętej w dniu 20 maja 2025 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta uchwały nr 7/I/2025 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii I w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii I, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała w Sprawie Emisji Akcji"), o którym to podjęciu Uchwały w Sprawie Emisji Akcji Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2025 z dnia 20 maja 2025 r. Na podstawie Umowy Objęcia Akcji ARP objęła wszystkie oferowane akcje na mocy Uchwały w Sprawie Emisji Akcji, tj. 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) ("Akcje Nowej Emisji"). Akcje Nowej Emisji zostały objęte w całości za wkłady pieniężne, a łączna cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wyniosła 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1