Newsletter

RAINBOW TOURS SA (36/2025) Spełnienie warunków zawieszających przewidzianych przez umowę nabycia przez Emitenta udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L.

30.07.2025, 14:03aktualizacja: 30.07.2025, 14:04

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

Raport bieżący 36/2025

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Emitent") działając na podstawie postanowień art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej jako "MAR") w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 15/2025 z dnia 15.05.2025 r. [pt. "Zawarcie umowy wstępnej (tzw. Preliminary Agreement) określającej podstawowe warunki transakcji dotyczącej potencjalnego nabycia przez Emitenta 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L., w ramach rozpoczętego procesu akwizycji podmiotu z branży turystycznej"] oraz raportu bieżącego Nr 32/2025 z dnia 03.07.2025 r. [pt. "Zawarcie umowy nabycia przez Emitenta udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L."] informuje niniejszym, w związku z zawartą z udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego, tj. Paralela 45 Turism S.R.L. (dalej jako "Paralela 45 Turism S.R.L." lub "Spółka") (jako sprzedającymi) umową warunkową sprzedaży z dnia 03.07.2025 r. tj. Agreement for the Sale and Purchase of Paralela 45 Turism S.R.L. wraz z dokumentami towarzyszącymi (dalej jako "Umowa"), na mocy której Emitent nabywa od udziałowców Paralela 45 Turism S.R.L. 70% udziałów Spółki (721 udziałów), a docelowo 100% udziałów Paralela 45 Turism S.R.L., iż w dniu 30 lipca 2025 r. Emitent (jako kupujący) powziął informację o realizacji ostatniego z ustalonych warunków zawieszających, tj. o uzyskaniu zgody właściwego organu administracyjnego w Rumunii na nabycie udziałów spółki prawa rumuńskiego przez podmiot zagraniczny, na podstawie przepisów regulujących bezpośrednie inwestycje zagraniczne w Rumunii ("Foreign Direct Investment").

Zgodnie z postanowieniami Umowy (mającej charakter umowy warunkowej), w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających (uzyskanie przedmiotowej zgody właściwego organu administracyjnego) i tym samym w związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających nastąpi przekazanie na rzecz Emitenta zakupionych 70% udziałów Spółki, a cena nabycia przedmiotowych 70% udziałów Spółki (ustalona w Umowie w kwocie 8,1 mln euro) zostanie zapłacona w całości ze środków własnych Emitenta najpóźniej w ciągu 10 dni roboczych od wskazanego dnia potwierdzenia realizacji ostatniego z ustalonych warunków zawieszających.

Ustalone w Umowie zasady nabycia przez Emitenta pozostałych 30% udziałów Paralela 45 Turism S.R.L. przewidują, co następuje: (-) Emitent deklaruje zakup od osób fizycznych będących udziałowcami Paralela 45 Turism S.R.L. docelowo 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L., przy czym zgodnie z uzgodnionymi warunkami w I etapie Emitent nabywa 721 udziałów reprezentujących łącznie 70% kapitału zakładowego Paralela 45 Turism S.R.L., (-) planowo nabycie przez Emitenta pozostałych 30% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L. zostanie zrealizowane etapowo (w transzach po 10% udziałów przez okres trzech lat), a transakcja nabycia całości pozostałych 30% udziałów zakończy się w roku 2031 po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Paralela 45 Turism S.R.L. za rok obrotowy 2030, przy czym wartość nabycia tych udziałów będzie wyznaczana każdorazowo w oparciu o wskaźniki ekonomiczne i wyniki finansowe Paralela 45 Turism S.R.L. za lata obrotowe 2028-2030, na podstawie ustalonego w Umowie mechanizmu ("earn-out mechanism").

Objęta niniejszym raportem bieżącym informacja o spełnieniu warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę została uznana przez Zarząd Emitenta za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, a to z uwagi na potencjalny wpływ tej informacji na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta w związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością związaną z akwizycją podmiotów z branży turystycznej, także poza granicami Polski i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

bezpośredni link do materiału
Data publikacji 30.07.2025, 14:03
Źródło informacji ESPI
Zastrzeżenie Za materiał opublikowany w serwisie PAP MediaRoom odpowiedzialność ponosi – z zastrzeżeniem postanowień art. 42 ust. 2 ustawy prawo prasowe – jego nadawca, wskazany każdorazowo jako „źródło informacji”. Informacje podpisane źródłem „PAP MediaRoom” są opracowywane przez dziennikarzy PAP we współpracy z firmami lub instytucjami – w ramach umów na obsługę medialną. Wszystkie materiały opublikowane w serwisie PAP MediaRoom mogą być bezpłatnie wykorzystywane przez media.

Newsletter

Newsletter portalu PAP MediaRoom to przesyłane do odbiorców raz dziennie zestawienie informacji prasowych, komunikatów instytucji oraz artykułów dziennikarskich, które zostały opublikowane na portalu danego dnia.

ZAPISZ SIĘ