REDAN SA (27/2017) Zawarcie przez TXM SA umowy limitu kredytowego oraz umów zabezpieczeń z ING Bankiem Śląskim SA

Zarząd Redan SA z siedzibą w Łodzi przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym, tj. 04 lipca 2017 roku otrzymał od Zarządu TXM SA ("TXM", "Spółka", "Kredytobiorca") informację o zawarciu przez TXM w dniu 03 lipca 2017 roku z bankiem ING Bank Śląski SA ("Bank") z siedzibą w Warszawie: (i) umowy limitu kredytowego ("Umowa"), (ii) umowy zastawu na zbiorze rzeczy lub praw, stanowiących towary handlowe o minimalnej wartości 17.900.000 PLN, zlokalizowanych w sklepach w Polsce prowadzonych przez Kredytobiorcę oraz (iii) umowy cesji praw z polisy ubezpieczeniowej mającej za przedmiot towary handlowe objęte wskazaną powyżej umową zastawu.

1. Wybrane istotne parametry Umowy

1.1. Okres kredytowania wynosi 133 (słownie: sto trzydzieści trzy) miesiące od dnia zawarcia Umowy.

1.2. Pierwszy okres udostępnienia kredytu wynosi 13 miesięcy, tj. do dnia 31 sierpnia 2018 roku ("Data Końcowa").

1.3. Jeżeli ani Bank ani Kredytobiorca nie wskazali na co najmniej 35 dni przed upływem Daty Końcowej, że nie chcą kontynuować Umowy, Data Końcowa zostanie automatycznie przedłużona o 12 miesięcy.

1.4. Na podstawie Umowy Bank udostępni Kredytobiorcy limit w łącznej kwocie 31.000.000 PLN (trzydzieści jeden milionów złotych) ("Limit") w postaci:

1.4.1. kredytu na rachunku bieżącym w łącznej kwocie 10.000.000 PLN (dziesięć milionów złotych);

1.4.2. limitu gwarancyjnego w łącznej kwocie 21.000.000 PLN (dwadzieścia jeden milionów złotych) ("Limit Gwarancyjny"), na który składają się:

1.4.2.1. sublimit w wysokości 6.000.000 PLN (sześć milionów złotych) na wystawienie gwarancji bankowej za zobowiązania spółki należącej do grupy kapitałowej TXM działającej w Rumunii wobec ING Romania, które powstaną w momencie zawarcia planowanej umowy kredytowej, na podstawie której ta spółka uzyska limit kredytowy i gwarancyjny do kwoty 5.000.000 RON (pięć milionów lejów rumuńskich);

1.4.2.2. sublimit w wysokości 15.000.000 PLN (piętnaście milionów złotych) na otwieranie akredytyw.

1.5. Limit ma formalnie charakter kredytu nieprzyrzeczonego, tzn. że każde uruchomienie kredytu obrotowego, wystawienie gwarancji lub akredytywy wymaga uprzedniej zgody Banku.

1.6. Oprocentowanie wykorzystanych środków w ramach kredytu lub odroczonej płatności za akredytywy będzie naliczane wg stopy procentowej w ujęciu rocznym równej 1-miesięcznej stopie WIBOR (dla zobowiązań w PLN) lub LIBOR (dla zobowiązań w USD) plus marża Banku.

2. Zabezpieczenie Limitu

2.1. W celu zabezpieczenia wszystkich obecnych i przyszłych zobowiązań Kredytobiorcy należnych w jakimkolwiek czasie Bankowi Kredytobiorca ustanowi na rzecz Banku następujące zabezpieczenia:

2.1.1. zastaw rejestrowy na prawie ochronnym numer 238255 do znaku towarowego "Textil Market" przysługujące Kredytobiorcy;

2.1.2. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy lub praw (B3) stanowiących środki trwałe, zlokalizowane w sklepach

w Polsce prowadzonych przez Kredytobiorcę;

2.1.3. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy lub praw (B3), stanowiących towary handlowe, zlokalizowanych

w wybranych sklepach prowadzonych przez Kredytobiorcę w Polsce;

2.1.4. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy lub praw Kredytobiorcy zlokalizowanych w sklepach w Rumunii;

2.1.5. cesję praw z polisy ubezpieczeniowej mającej za przedmiot środki trwałe oraz towary handlowe, o których mowa powyżej;

2.1.6. cesję wierzytelności wynikających z obsługi rozliczenia transakcji opłacanych kartami płatniczymi w sieci sklepów w Polsce.

2.2. Dodatkowo w odniesieniu do Limitu Gwarancyjnego w poniżej określonych sytuacjach: (i) w Dacie Końcowej; lub (ii) na wniosek Banku w konsekwencji wystąpienia Przypadku Naruszenia (sytuacja opisana w niniejszym raporcie poniżej); lub (iii) co najmniej 2 dni robocze przed wygaśnięciem jakiegokolwiek zabezpieczenia Limitu, Kredytobiorca zapewni inne wystarczające zabezpieczenie lub ochronę na rzecz i w formie satysfakcjonującej Bank. Tym dodatkowym zabezpieczeniem w szczególności może być kaucja ustalona zgodnie z artykułem 102 ustęp 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.- Prawo bankowe (tekst jednolity, Dz. U. z 2016 r., poz. 1988, z późniejszymi zmianami) w odniesieniu do każdej wystawionej gwarancji lub akredytywy. Kredytobiorca upoważnił Bank do ustanowienia kaucji poprzez obciążenie któregokolwiek rachunku bieżącego, depozytów terminowych lub kredytu w rachunku bieżącym.

3. Warunki uruchomienia Limitu

3.1. Uruchomienie kredytu na rachunku bieżącym może nastąpić po spełnieniu następujących warunków:

3.1.1. zawarcie umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy lub praw, stanowiących towary handlowe o minimalnej wartości 17.900.000 PLN, zlokalizowanych w sklepach w Polsce prowadzonych przez Kredytobiorcę;

3.1.2. dostarczenie do Banku kopii należycie sporządzonego wniosku o rejestrację zastawu rejestrowego o którym mowa w punkcie powyżej, złożonego we właściwym sądzie wraz z prezentatą sądu oraz dowodem pokrycia wszelkich opłat sądowych;

3.1.3. dokonanie cesji praw z polisy ubezpieczeniowej mającej za przedmiot towary handlowe, o których mowa powyżej w formie i treści akceptowalnej dla Banku.

Umowa zastawu rejestrowego, o której mowa w pkt. 3.1.1. została zawarta pomiędzy TXM a Bankiem w dniu 3 lipca 2017 r.

3.2. wydanie gwarancji bankowych lub otworzenie przez Bank akredytyw nastąpi nie wcześniej niż po spełnieniu następujących warunków:

3.2.1. zawarcie umowy zastaw rejestrowy na prawie ochronnym numer 238255 do znaku towarowego "Textil Market" przysługującym Kredytobiorcy;

3.2.2. zawarcie aneksu do zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy lub praw, stanowiących towary handlowe podwyższającego wartość zastawu ustanowionego na podstawie umowy, o której mowa w pkt. 3.1.1. do minimalnej kwoty 24.800.000 PLN, zlokalizowanych w sklepach w Polsce prowadzonych przez Kredytobiorcę;

3.2.3. zawarcie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy lub praw stanowiących środki trwałe, zlokalizowanych w sklepach w Polsce prowadzonych przez Kredytobiorcę;

3.2.4. zawarcie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy lub praw Kredytobiorcy zlokalizowanych w sklepach w Rumunii;

3.2.5. dostarczenie do Banku wniosku o rejestrację zastawów rejestrowych o których mowa w punktach powyżej, złożonych we właściwych sądach wraz z prezentatą sądu oraz dowodem pokrycia wszelkich opłat sądowych;

3.2.6. dokonanie cesji praw z polisy ubezpieczeniowej mającej za przedmiot środki trwałe oraz towary handlowe, o których mowa powyżej;

3.2.7. dokonanie cesji wierzytelności wynikających z obsługi rozliczenia transakcji opłacanych kartami płatniczymi w sieci sklepów w Polsce.

4. Przypadki Naruszenia Umowy i ich konsekwencje

4.1. Zgodnie z Umową każda z poniższych sytuacji będzie stanowić przypadek naruszenia ("Przypadek Naruszenia"):

4.1.1. Kredytobiorca nie zapłaci w terminie jakiejkolwiek kwoty przypadającej do zapłaty przez Kredytobiorcę w sposób wymagany postanowieniami Umowy;

4.1.2. Kredytobiorca zapewni, że dla każdego okresu 12 kolejnych miesięcy kończących się w raz z końcem kwartału kalendarzowego Całkowita Dźwignia Finansowa Netto nie przekroczy: (i) 3.0 - do dnia 31 grudnia 2017 roku i (ii) 2.5 - od dnia 1 stycznia 2018 roku, gdzie Całkowita Dźwignia Finansowa Netto oznacza stosunek łącznej sumy pozostającej do spłaty kwoty głównej oprocentowanego zadłużenia finansowego, która jest odzwierciedlona w bilansie pomniejszonej o środki pieniężne na koniec okresu do EBITDA z tego okresu;

4.1.3. Jakiekolwiek oświadczenie lub deklaracja dokonane lub które ma być dokonane przez Kredytobiorcę jest lub staje się błędne lub wprowadzające w błąd w chwili jego złożenia lub kiedy miało być złożone.

4.1.4. Statut Kredytobiorcy lub przepisy wewnętrzne i rozporządzenia zostały, w opinii Banku, istotnie zmienione lub struktura korporacyjna grupy kapitałowej Kredytobiorcy została, zdaniem Banku, zmieniona znacząco w wyniku połączenia, podziału, likwidacji, przekształcenia, przejęcia lub w inny sposób;

4.1.5. Biegły rewident Kredytobiorcy w swoim raporcie z audytu wyrazi zastrzeżenia do zbadanego sprawozdania finansowego, które Bank uzna za istotne.

4.1.6. Jakiekolwiek zdarzenie mają lub mogą mieć istotny negatywny wpływ na: (i) sytuację finansową, działalność lub aktywa Kredytobiorcy lub grupy Kapitałowej Kredytobiorcy, (ii) zdolność Kredytobiorcy do wykonywania jego zobowiązań; lub (iii) ważność, wykonalność, skuteczność lub pierwszeństwo jakiegokolwiek dokumenty związane z realizacją Umowy lub wynikającego z niego prawa Banku.

4.1.7. Unieważnienie i niewykonalność jakiegokolwiek dokumenty związane z realizacją Umowy.

4.1.8. Niewykonanie innych zobowiązań (cross default) w ramach grupy kapitałowej Kredytobiorcy.

4.1.9. Niewypłacalność, likwidacja lub wywłaszczenie w ramach grupy kapitałowej Kredytobiorcy.

4.1.10. Zakończenie działalności Kredytobiorcy.

4.1.11. Kredytobiorca zamknie swój rachunek w Banku.

4.1.12. Jakikolwiek zastaw rejestrowy stanowiący zabezpieczenie Umowy nie zostanie wpisany do właściwego rejestru w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia złożenia wniosku o jego wpisanie.

4.2. Jeśli występuje lub trwa Przypadek Naruszenia Bank może, poprzez zawiadomienie Kredytobiorcy:

4.2.1. stwierdzić, że wszelkie lub jakakolwiek z wykorzystanych kwot zgodnie z Umową jest (są) natychmiast, lub, jeśli dłuższy okres jest wymagany przez prawo, w najkrótszym terminie przewidzianym przez prawo, należne i wymagalne;

4.2.2. żądać zabezpieczenia wystawionej jednej lub kilku gwarancji lub akredytyw

4.2.3. wymagać, aby zostały wystawione gwarancje i/lub ustanowione inne zabezpieczenie przez Kredytobiorcę i/lub podmioty z nim powiązane w kwotach wskazanych przeze Bank w celu pełnego zabezpieczenia wszelkich wierzytelności wynikających z Umowy lub dokumentów z niej wynikających.

Zawarcie Umowy kończy proces pozyskania przez TXM źródeł finansowania niezbędnych dla zapewnienia dalszego rozwoju i ekspansji. W jego wyniku Spółka ma zapewnionych dwóch stabilnych Partnerów Finansowych: PKO Bank Polski SA oraz ING Bank Śląski SA. Obecna struktura finansowania w opinii Zarządu TXM SA daje możliwość realizowania strategicznych celów Spółki, w tym m.in. zmiany struktury zakupu poprzez zwiększenie udziału bezpośredniego importu towarów - wzrost dostępności limitów akredytywowych umożliwia powiększenie zamówień zakupowych w krajach Dalekiego Wschodu, a tym samym daje potencjał wzrostu atrakcyjności asortymentowej przy jednoczesnym podwyższeniu marży handlowej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz