REDAN SA - zmiana znaczącej umowy

Zarząd Redan SA ("Redan") informuje, że w dniu 14 października 2014 roku Redan, Adesso SA, będąca spółką zależną Redan SA ("Spółka"), 21 Concordia 1 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Inwestor") oraz spółki prawa cypryjskiego, będące spółkami zależnymi Redan SA, Gravacinta Limited ("Podmiot Wskazany") oraz Carrisonio Partnership ("Spółka Textilmarket") podpisały aneks nr 3 do Umowy Inwestycyjnej ("Aneks" oraz "Umowa"), o której Redan informował w raporcie bieżącym nr 23/2014 w dniu 29 sierpnia 2014 roku, zmienionej aneksem nr 1, o którym Redan informował w raporcie bieżącym nr 27/2014 w dniu 30 września 2014 roku. Wszystkie wyrażenia pisane w niniejszym raporcie wielką literą mają znaczenie nadane im we wskazanym powyżej raporcie bieżącym nr 23/2014.

Zawarty Aneks nie zmienia zasadniczych warunków transakcji sprzedaży mniejszościowego pakietu Spółki na rzecz Inwestora, tzn. docelowo Inwestor ma nabyć akcje Spółki uprawniające do wykonywania 25,12% głosów na walnych zgromadzeniach Spółki za kwotę 35.000.000,00 zł. Zmianie uległy, opisane poniżej, szczegóły realizacji tej transakcji.

Na mocy Aneksu, do Umowy przystąpiły Podmiot Wskazany i Spółka Textilmarket oraz przyjęto nowy tekst jednolity Umowy, a także wprowadzono wszystkie przewidziane przez strony załączniki do Umowy.

Zgodnie ze zmienioną Umową, kapitał zakładowy Spółki ma zostać podwyższony: (i) najpierw do kwoty 4.429.200 zł, w drodze emisji 39.730 Akcji Serii B Spółki, po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, które zostały objęte przez Podmiot Wskazany, a następnie (ii) do kwoty 58.880.000 zł, poprzez emisję 1.361.270 Akcji Serii C Spółki, po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, które zostaną objęte i opłacone wkładem pieniężnym przez Spółkę Textilmarket. W terminie 7 dni od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B, Spółka Textilmarket: (i) dokona zwrotnego przeniesienia praw do znaku towarowego "Textilmarket" na Spółkę za cenę 54.458.965 zł płatną przez Spółkę, (ii) obejmie i opłaci wszystkie Akcje Serii C Spółki kwotą 54.450.800 zł, a Spółka złoży wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C. Jeżeli praw do znaku towarowego "Textilmarket" nie zostaną przeniesione na Spółkę do dnia 30 czerwca 2015 roku, Redan będzie zobowiązany do zapłaty kary pieniężnej w wysokości 1.000.000 zł za każdy rozpoczęty kwartał kalendarzowy opóźnienia w przeniesieniu tych praw na Spółkę, płatnej każdego pierwszego dnia kwartału, począwszy od dnia 1 lipca 2015 roku, o której to karze Redan informował szerzej w raporcie bieżącym nr 23/2014. Przeniesienie oraz obciążenie przez Spółkę Textilmarket praw do znaku towarowego "Textilmarket" na rzecz innego podmiotu niż Spółka, bez zgody Inwestora, zostało w Umowie ograniczone.

Zgodnie ze zmienioną Umową, w terminie 2 dni roboczych od poinformowania Inwestora przez Redan o ziszczeniu się wszystkich Warunków Zawieszających zawartych w Umowie (o których Redan szerzej informował w raporcie bieżącym nr 23/2014), w zmienionym, na podstawie Aneksu, zakresie, o którym mowa poniżej, jednak nie wcześniej niż 30 października 2014 roku, Spółka Textilmarket sprzeda na rzecz Inwestora 369.766 Akcji Serii C ("Akcje I"), stanowiących (na dzień sprzedaży) 25,12% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 25,12% głosów na walnych zgromadzeniach Spółki za łączną cenę 35.000.000 zł, przy czym rozliczenie sprzedaży nastąpi za pośrednictwem domu maklerskiego. Zamiarem (ale nie obowiązkiem) stron Umowy jest dokonanie transakcji ww. sprzedaży do dnia 30 października 2014 roku i odpowiednie strony Umowy zobowiązały się podjąć w dobrej wierze działania zmierzające w tym celu.

Strony Umowy postanowiły zmienić Warunki Zawieszające ww. sprzedaży w ten sposób, że zrezygnowano z zawarcia Umowy Depozytu wszystkich akcji Spółki (o ile do dnia 31 grudnia 2015 roku będzie miało miejsce IPO Spółki) oraz wymogu oświadczenia, że Redan nie będzie korzystał z prawa pierwszeństwa nabycia akcji Spółki, nabywanych przez Inwestora (wobec uchwalenia zmiany statutu Spółki, m.in. wyłączające takie prawo na potrzeby nabycia ww. akcji Spółki przez Inwestora). Dodatkowo, wobec uzyskania większości zgód Instytucji Finansowych i Obligatariuszy, warunkiem zawieszającym pozostało jedynie uzyskanie zgody na emisję przez Spółkę Akcji Serii C. Dodano natomiast Warunki Zawieszające w postaci: (i) zawarcia przez Inwestora, Spółkę Textilmarket i wybrany przez strony bank umowy rachunku escrow, na który dokonana zostanie wpłata ceny nabycia Akcji I i z którego kwota ceny nabycia zostanie dalej przelana na odpowiednie rachunki bankowe wierzycieli Grupy Redan, celem spłaty zadłużenia spółek z Grupy Redan wobec nich, (ii) prawomocny wpis do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B, wpis do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C oraz wpis do rejestru przyjętego przez walne zgromadzenie Spółki nowego tekstu jednolitego statutu Spółki (uwzględniającego m.in. zmiany uzgodnione z Inwestorem), a także (iii) zawarcie przez Podmiot Wskazany i Inwestora umowy zastawu rejestrowego i zwykłego na 27.815 Akcji Serii B, które będą posiadane przez Podmiot Wskazany (i które przed dokonaniem emisji Akcji Serii C, będą stanowiły 25,12% kapitału zakładowego Spółki), celem zabezpieczenia ewentualnego roszczenia Inwestora wobec Spółki Textilmarket o zwrot ceny nabycia Akcji I (w sytuacji gdyby, po rejestracji emisji Akcji Serii C, odpowiedni wpis do rejestru został wykreślony) oraz złożenie wniosku o wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów. Redan będzie odpowiedzialny za takie ewentualne roszczenie Inwestora solidarnie ze Spółką Textilmarket.

W Umowie pozostawiono bez zmian uzgodnienie, zgodnie z którym wszystkie Warunki Zawieszające (o ile Inwestor nie zrezygnuje z nich) muszą spełnić się do 1 grudnia 2014 roku.

Pozostałe istotne postanowienia Umowy (wskazane w raporcie bieżącym nr 23/2014) pozostały bez istotnych zmian, przy czym odpowiednie obowiązki do sprzedaży na rzecz Inwestora akcji Spółki, stanowiących 25,12% kapitału zakładowego Spółki (za cenę 35.000.000 zł) a także obowiązki wynikające z opcji sprzedaży dodatkowych akcji Spółki, stanowiących 10,76% kapitału zakładowego Spółki (za cenę 15.000.000 zł) spoczywają teraz na Spółce Textilmarket (a nie Podmiocie Wskazanym) oraz odnoszą się do odpowiedniej liczby Akcji Serii C (a nie odpowiedniej, innej, liczby Akcji Serii B), a konsekwencje niewykonania tych obowiązków spoczywają na Spółce Textilmarket oraz Redan (jako stronie, która gwarantuje wykonanie obowiązków Spółki Textilmarket i Podmiotu Wskazanego, określonych w Umowie). W szczególności, Inwestorowi (albo podmiotowi przez niego wskazanemu) przysługiwać będzie opcja nabycia od Spółki Textilmarket dodatkowych 158.388 Akcji Serii C, stanowiących 10,76% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 10,76% głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, po emisji Akcji Serii C, za łączną cenę 15.000.000 zł. Opcja ta może być wykonana w okresie 10 dni roboczych następujących po upływie pierwszej z następujących dat: (i) daty zatwierdzenia przez walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 albo (ii) upływu 6 miesięcy od daty nabycia Akcji I przez Inwestora. W przypadku gdyby z przyczyn lezących po stronie Redan, Spółki, Podmiotu Wskazanego lub Spółki Textilmarket nie doszło do realizacji tego uprawnienia Inwestora, Redan zobowiązany jest spowodować, iż Inwestorowi lub pomiotowi wskazanemu przez Inwestora zostanie zaoferowane nabycie akcji Spółki, stanowiących 10,76% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 10,76% głosów na walnych zgromadzeniach Spółki za cenę 15.000.000 zł i na warunkach odpowiadających warunkom ww. opcji.

Jednocześnie Zarząd Redan informuje, że w dniu 14 października 2014 r. otrzymał podpisany przez wszystkie strony aneks nr 2 do Umowy zawarty pomiędzy Redan, Spółką i Inwestorem, na którego podstawie przedłużono z dnia 13 października 2014 r. na dzień 14 października 2014 r. Termin Przystąpienia (w którym Podmiot Wskazany miał przystąpić do Umowy, a strony Umowy miały uzgodnić w szczególności załączniki do Umowy oraz zasady dotyczące przeniesienia zwrotnego na Spółkę przez Spółkę Textilmarket praw do znaku towarowego "Textilmarket"). O nabyciu praw do znaku towarowego "Textilmarket" przez Spółkę Textilmarket Redan informował w raporcie bieżącym nr 26/2014 w dniu 24 września 2014 roku.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi pif/