SARE SA (53/2018) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Zarząd spółki SARE S.A. (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej: "Rozporządzenie MAR") podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości następującej informacji poufnej:

Tytuł: Podpisanie Term Sheet

"W dniu 08 września 2018 r. doszło do zawarcia pomiędzy SARE S.A. ("Emitent", "Spółka"), Mok Yok Group sp. z o.o. oraz Markiem Kurzykiem (łącznie "Sprzedający") Proponowanych Warunków Inwestycji ("Term Sheet") dot. Projektu nabycia akcji spółki Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Powołany dokument określa proponowane warunki inwestycji, która ma na celu nabycie przez Emitenta 9.400.000 akcji spółki Fast White Cat S.A., będących własnością Sprzedających, które stanowią 94% łącznej liczby akcji oraz 94% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Fast White Cat S.A.

Emitent jest zainteresowany nabyciem powyższych akcji przy spełnieniu się łącznie określonych w dokumencie warunków, tj. satysfakcjonujący dla Spółki wynik procesu Due Diligence biznesowego, w zakresie spraw podatkowych, prawnych oraz księgowo-finansowych spółki Fast White Cat S.A., a ponadto uzyskanie przez Emitenta wymaganego zezwolenia organów korporacyjnych lub administracji państwowej na zawarcie i wykonanie Umowy Inwestycyjnej.

Warunki finansowe zostały ustalone wstępnie w następujący sposób:

a) Emitent odkupi od Sprzedających wszystkie posiadane przez nich akcje w spółce Fast White Cat S.A., stanowiące 94% liczby wszystkich akcji spółki Fast White Cat S.A., za łączną kwotę 3.085.625,00,

b) Zarząd SARE S.A. wystąpi z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia SARE S.A. o dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego SARE S.A. o kwotę 12.125,00 zł celem wyemitowania 121.250 akcji spółki SARE S.A., które to akcje zostaną przeznaczone do objęcia przez Mok Yok Group sp. z o.o. oraz Marka Kurzyka, jako element składowy ceny za nabycie przez SARE od Sprzedających akcji spółki Fast White Cat S.A.

Jednocześnie podpisany Term Sheet zawiera postanowienia dotyczące opcji put, która została opisana w następujący sposób:

W okresie 3 miesięcy, rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 miesiące po dniu wprowadzenia nowych akcji SARE do obrotu na GPW, Sprzedający będą mieli prawo sprzedania przysługujących im Akcji SARE, po cenie 22,70 zł za jedną akcję, do SARE S.A. bądź innego podmiotu wskazanego przez Emitenta i zaakceptowanego przez Sprzedających ("Opcja Put"). W przypadku nie zrealizowania się Opcji Put w terminie 1 miesiąca od dnia zgłoszenia jej do wykonania, nastąpi korekta ceny akcji. Cena przypadająca na każdego ze Sprzedających zostanie wówczas powiększona o wartość nowo wyemitowanych Akcji SARE, obliczoną jako iloczyn liczby akcji objętych Opcją Put oraz kwoty 22,70 zł. Emitent zapłaci Sprzedającym podwyższoną wartość ceny związaną z realizacją Opcji Put, w terminie 5 dni roboczych od dnia upływu terminu podanego powyżej. Jednocześnie Sprzedający, w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania kwoty podwyższonej ceny, będą zobowiązani do zbycia przedmiotowych akcji na rzecz Emitenta nieodpłatnie w celu umorzenia.

Spółka Fast White Cat S.A. udzieliła SARE S.A. wyłączności na prowadzenie dalszego rozpoznania inwestycyjnego oraz negocjacje, która wygasa z dniem 09 listopada 2018 r. bądź z dniem wstrzymania procesu inwestycyjnego przez Emitenta. Podstawę do dokonania inwestycji będzie stanowiła Umowa Inwestycyjna, sporządzona na warunkach określonych w Term Sheet."

W ocenie Spółki wcześniejsze przekazanie powyższej informacji poufnej do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć jej prawnie uzasadnione interesy, w szczególności wcześniejsze przekazanie informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg transakcji i negocjacji. Ponadto w ocenie Spółki, opóźnienie przekazania informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści wspomnianej informacji poufnej do chwili przekazania jej do publicznej wiadomości.

Powodem ujawnienia ww. opóźnionej Informacji Poufnej jest fakt, że w dniu 14.12.2018 r. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez Zarząd SARE S.A. umowy sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A.

W związku z powyższym, w opinii Zarządu Spółki, brak jest podstaw do dalszego opóźniania niniejszej Informacji Poufnej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz