SCOPE FLUIDICS SA (32/2025) Decyzja Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki

Zarząd Scope Fluidics S.A. ("Scope", "Spółka") informuje, że, w dniu 24 października 2025 r. uznał, że z punktu widzenia realizacji celów Grupy (ogłoszonych raportem bieżącym nr 14/2025), uzasadnione jest skorzystanie z upoważnienia udzielonego Zarządowi w Uchwale nr 18/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2025 r. (przekazanej raportem bieżącym nr 17/2025) i podjęcie działań mających na celu pozyskanie finansowania w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji nowej emisji ("Nowe Akcje") oraz ich oferowanie w ramach procesu przyspieszonego budowania księgi popytu ("Proces ABB"). W związku z powyższym, również w dniu 24 października 2025 r., Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz przedłożenia wniosku Radzie Nadzorczej Spółki o wyrażenie zgody na pozbawienie prawa poboru w całości ("Uchwała"), której treść została opisana poniżej.

Podjęcie Uchwały podyktowane było zwiększającą się intensywnością bieżących i planowanych działań w ramach grupy kapitałowej Scope ("Grupa"), w szczególności w projekcie BACTEROMIC. Działania wpisują się w cele, o których Spółka informowała w maju 2025 r. raportem bieżącym nr 14/2025. W przedmiotowym raporcie Zarząd opisał dwa scenariusze rozwoju Grupy Scope. W ocenie Zarządu, pozyskanie finansowania na wczesnym etapie dla scenariusza zakładającego szybszy i szerszy rozwoju projektów Grupy, w tym w szczególności projektu BACTEROMIC, leży zarówno w interesie Spółki, jak również wszystkich Akcjonariuszy, zarówno obecnych, jak i przyszłych.

Na podjęcie Uchwały miały również wpływ obserwowane przez Zarząd sygnały odwrócenia się występującej w latach 2022-2024 stagnacji w obszarze inwestycyjnym na rynku life science oraz towarzyszące temu odwróceniu zwiększające się zainteresowanie ze strony inwestorów. W ocenie Zarządu dokapitalizowania Spółki środkami pochodzącymi z emisji Nowych Akcji powinno wzmocnić pozycję negocjacyjną Scope w ramach transakcji strategicznej dla systemu BACTEROMIC.

Zgodnie z Uchwałą, Zarząd Spółki postanowił m.in. jak poniżej:

1. dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez przeprowadzenie emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 442.341 (czterysta czterdzieści dwa tysiące trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K ("Nowe Akcje"), o wartości nominalnej 0,10 PLN (10 groszy) każda). W związku z przeprowadzeniem emisji Nowych Akcji kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 272.593,00 PLN (dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote) do kwoty nie niższej niż 272.593,10 PLN (dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote i 10/100) i nie wyższej niż 316.827,10 PLN (trzysta szesnaście tysięcy osiemset dwadzieścia siedem złotych 10/100), tj. o kwotę nie niższą 0,1 PLN (10 groszy) i nie wyższą niż 44.234,10 PLN (czterdzieści cztery tysiące dwieście trzydzieści cztery złote 10/100).

2. Nowe Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Nowe Akcje nie przyznają jakichkolwiek szczególnych uprawnień ich posiadaczom, a wszystkie wyemitowane Nowe Akcje będą równe w prawach z innymi akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym i będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2025 r.;

3. Nowe Akcje mogą być objęte wyłącznie za wkłady pieniężne przez inwestorów, do których zostanie zaadresowana oferta nabycia Nowych Akcji w ramach Procesu ABB;

4. Cena emisyjna jednej Nowej Akcji, zostanie ustalona w Procesie ABB;

5. ostateczna liczba oferowanych Nowych Akcji serii K oraz cena emisyjna Nowych Akcji serii K zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w formie odrębnej uchwały, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, po rozważeniu zakończonego Procesu ABB;

6. oferta nabycia Nowych Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu KSH oraz nie będzie wymagała sporządzenia prospektu, memorandum informacyjnego albo innego dokumentu ofertowego, ponieważ zostanie skierowana do nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów lub do inwestorów kwalifikowanych lub do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.00 EUR;

7. rozpoczęciu procesu ABB nastąpi nie wcześniej niż 27 października 2025 r. i zakończeniu go nie później niż o godz. 14 w dniu 29 października 2025 r. (z możliwością wcześniejszego skrócenia) oraz powierzeniu organizacji Procesu ABB Trigon Dom Maklerski S.A. ("Trigon") oraz Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością _ Wspólnicy sp. k. ("Trigon IB") (pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na pozbawienie obecnych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości) poprzez zawarcie z Trigon umowy o przeprowadzenie oferty Nowych Akcji, tj. przeprowadzenie Procesu ABB oraz o plasowanie Nowych Akcji ("Umowa Mandatowa");

8. w związku z ofertą Nowych Akcji, w celu umożliwienia zainteresowanym inwestorom nabycia akcji istniejących, Umowa Mandatowa przewiduje również możliwość zawarcia przez Trigon IB z akcjonariuszami Spółki, Panem Piotrem Garsteckim i Panem Marcinem Izydorzakiem, (każdy z nich "Pożyczkodawca" lub łącznie jako "Pożyczkodawcy") umów pożyczek z Trigon IB dotyczących do 442.341 akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w stanie wolnym od wszelkich obciążeń oraz praw osób trzecich, przy jednoczesnym zobowiązaniu Trigon IB do dokonaniu zwrotu na rzecz danego Pożyczkodawcy, takiej samej liczby akcji Spółki; oraz

9. przyjmowanie deklaracji objęcia Nowych Akcji w ramach Procesu ABB powinno rozpocząć się nie później niż 27 października 2025 r. i zakończyć się nie później niż do godz. 14 w dniu 29 października 2025 r. Umowy objęcia Nowych Akcji serii K będą zawierane przez Spółkę do dnia 31 października 2025 roku, natomiast zapisy na Nowe Akcje w ramach Procesu ABB oraz ich przydział będą odbywały się zgodnie z ustaleniami umów zawartych pomiędzy Spółką, a Trigon, o których mowa powyżej, przy czym szczegóły zapisów i przydziału Nowych Akcji (w tym dokładne terminy rozpoczęcia i zakończenia zapisów) zostaną zatwierdzone w ww. umowach;

10. pozbawieniu obecnych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości (pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na pozbawienie obecnych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości).

11. Zarząd będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Nowych Akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

W związku z uzyskaniem w dniu 24 października 2025 r. zgody Rady Nadzorczej na wyłączenie w całości prawa poboru do Nowych Akcji, Zarząd Spółki postanowił podjąć działania mające na celu zawarcie Umowy Mandatowej z Trigon.

Informacja o podjęciu Uchwały została niezwłocznie opóźniona przez Scope do momentu zawarcia Umowy. Informacja o Umowie oraz o jej warunkach jak również informacje dotyczące samego Procesu ABB zostaną przekazane osobnym raportem.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1